國內(nèi)上市審查實務(wù)應(yīng)注意事項-文庫吧
2025-07-03 17:28 本頁面
【正文】 ? 以簽約日為計算基準 ， 其最近五年內(nèi)買賣不動產(chǎn)有下列情形之一者： (一 ) 向關(guān)係人購買不動產(chǎn) ， 具有主管機關(guān)所訂頒 「 買賣不動產(chǎn)涉有非常規(guī)交易之認定標準 」 之情事者 。 (二 ) 出售不動產(chǎn)予關(guān)係人 ， 其按主管機關(guān)所訂頒 「 公開發(fā)行公司向關(guān)係人購買不動產(chǎn)處理要點 」 之買賣不動產(chǎn)涉有非常規(guī)交易之認定標準所列方法 ， 設(shè)算或評估不動產(chǎn)成本結(jié)果 ， 均較實際交易價格為高者 。 (三 ) 向關(guān)係人買賣不動產(chǎn) ， 收付款條件明顯異於一般交易 ， 而未有適當理由者 。 (四 ) 申請公司所買賣土地與關(guān)係人於相近時期買賣鄰近土地 ， 價格有明顯差異而未有適當理由者 。 (五 ) 最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產(chǎn)予關(guān)係人所產(chǎn)生之營業(yè)收入 ， 逾年度營業(yè)收入百分之二十 ， 而未有適當理由者 。 (六 ) 向非關(guān)係人買賣不動產(chǎn) ， 有其他資料顯示買賣不動產(chǎn)交易明顯異於一般交易而無適當理由者 。 10 四、重大非常規(guī)交易，尚未改善 (續(xù) ) 。 不宜上市情事 (續(xù) ) 「改善」之認定，係指符合下列各款情事之一者： 一、因非常規(guī)交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應(yīng)得之人者。 二、該非常規(guī)交易行為經(jīng)檢調(diào)或司法單位確定無犯罪情事。 三、該非常規(guī)交易已恢復(fù)原狀者。 11 四、重大非常規(guī)交易，尚未改善 (續(xù) ) 。 不宜上市情事 (續(xù) ) 12 ? 已辦理： 指已取得經(jīng)濟部核準變更登記之核準函，並以核準函所載日期為準。 ? 辦理中： 指已向證券主管機關(guān)申請且經(jīng)受理，而尚未取得變更後之核準函而言，且為辦理上市前之公開銷售，而辦理之現(xiàn)金增資案亦屬之 。 ? 增資發(fā)行新股：指所有現(xiàn)金增資、合併增資、盈餘轉(zhuǎn)增資及資本公積轉(zhuǎn)增資發(fā)行新股。 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發(fā)行新股 併入計算。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 會計制度、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部稽核制度迄未有效執(zhí)行係指在申請年度未依「證券發(fā)行人財務(wù)報告編製準則」，或「證券商財務(wù)報告編製準則」規(guī)定，建立健全書面會計制度或?qū)嵉夭楹税l(fā)現(xiàn)未依書面會計制度合理運作。 ? 不依有關(guān)法令及一般公認會計原則編製財務(wù)報告?zhèn)S指會計師出具否定意見、無法表示意見或保留意見足以影響財務(wù)報告允當表達，或財務(wù)報告經(jīng)主管機關(guān)函示應(yīng)改進而未改進，或會計師工作底稿有重大缺失至無法確認財務(wù)報告是否允當表達。 13 六、會計制度、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部稽核制度迄未有效執(zhí)行或未依規(guī)定編製財務(wù)報告，情節(jié)重大者。 不宜上市情事 (續(xù) ) 14 七、所營事業(yè)嚴重衰退。 ? 申請年度或最近一年度之營業(yè)收入及營業(yè)利益或稅前純益與同業(yè)比較有重大衰退者 。 ? 最近三會計年度營業(yè)收入與營業(yè)利益或稅前純益連續(xù)負成長【 對於因產(chǎn)業(yè)景氣因素所致 ， 且同業(yè)均呈衰退情形者 ， 不予適用 】 。 ? 申請公司最近三個會計年度現(xiàn)金增資合計金額逾 10億元 ， 或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百 ， 最近一與前第四個會計年度營收成長未達 5億元或一倍以上 ， 且最近三年每股盈餘逐年下降 ， 但依政府法令強制規(guī)定 ， 增加股本者不在此限 。 ? 產(chǎn)品或技術(shù)已過時 ， 而未有改善計畫者 。 ★ 最近一年度稅前純益與營業(yè)利益占實收資本額比率不低於 12%者不適用 。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 違反誠信原則之情事公司部分：包括 戶、退票未註銷 3. 違反勞動基準法被處以刑罰確定 【 但最近二年內(nèi)經(jīng)檢查機構(gòu)複查已改善者，不在此限 】 申請上市時所出具聲明書之聲明事項 、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權(quán)益或公眾利益。 ? 董、監(jiān)、總經(jīng)理或?qū)嵸|(zhì)負責人部分：包括 15項 2.有違反誠信原則之行為，經(jīng)法院判決有期徒刑以上之罪 3. 經(jīng)營其他公司涉及惡性倒閉等不良經(jīng)營行為 反法令或誠實信用原則之行為。 15 八、 公司五年內(nèi)，或其現(xiàn)任董、監(jiān)、總經(jīng)理或?qū)嵸|(zhì)負責人三年內(nèi)違反誠信原則 。 不宜上市情事 (續(xù) ) 一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法」所訂之要件者。 二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導(dǎo)期間進修法律、財務(wù)或監(jiān)察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系會計專業(yè)知識每年 達三小時 以上且取得「上市上櫃公司董事、所出具之相關(guān)證明文件。 三、申請公司之董事彼此間有超過半數(shù)之
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