國內上市審查實務應注意事項-wenkub
2022-08-15 17:28:15 本頁面
【正文】 實務 應注意事項 1 簡 介 大 綱 壹、不宜上市情事 貳、國內 上市審查實務 2 壹、不宜上市情事 一、上市審查準則第 9條第 1項 二、上市審查準則第 18條 (集團企業(yè) ) 三、上市審查準則第 19條 (母子公司 ) 3 4 不宜上市情事 ?有下列審查準則第 9條第 1項各款情事之一者，不宜上市： 一、證交法第 156條第一項第一、二款，或其行為有虛偽不實或違法情事。 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發(fā)行新股併入計算，獲利不符規(guī)定條件。 發(fā)行公司遇有下列情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者 : ? 重大訴訟或非訟事件 ? 重大災害、簽訂重要契約等情事 ? 虛偽不實或違法情事 二、財、業(yè)務未能與他人獨立劃分。 但母子公司間共用貸款額度，不在此限。 － 因安全衛(wèi)生設施不良而發(fā)生重大職業(yè)災害；或違反勞工安全衛(wèi)生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。 8 三、重大勞資糾紛或環(huán)境污染，尚未改善 (續(xù) ) 。 ?非因公司間業(yè)務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者 。 (四 ) 申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地 ， 價格有明顯差異而未有適當理由者 。 不宜上市情事 (續(xù) ) 「改善」之認定，係指符合下列各款情事之一者： 一、因非常規(guī)交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。 不宜上市情事 (續(xù) ) 12 ? 已辦理： 指已取得經濟部核準變更登記之核準函，並以核準函所載日期為準。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效執(zhí)行係指在申請年度未依「證券發(fā)行人財務報告編製準則」，或「證券商財務報告編製準則」規(guī)定，建立健全書面會計制度或實地查核發(fā)現(xiàn)未依書面會計制度合理運作。 ? 申請年度或最近一年度之營業(yè)收入及營業(yè)利益或稅前純益與同業(yè)比較有重大衰退者 。 ★ 最近一年度稅前純益與營業(yè)利益占實收資本額比率不低於 12%者不適用 。 不宜上市情事 (續(xù) ) 一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發(fā)行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。 （三）三親等以內之旁系親屬。 不宜上市情事 (續(xù) ) 申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業(yè)處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現(xiàn)任董事、監(jiān)察人及持股超過其發(fā)行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發(fā)行之股票情事者。 十一、 申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業(yè)或財產之既存或 新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。 但申請公司具獨立經營決策能力者 ， 不在此限 。 ? 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之 進貨或營業(yè)收入金額來自集團企業(yè)公司未超過百分之五十 。 ? 依前款檢送之合併財務報表核計， 最近一個會計年度之股東權益總額應達新臺幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業(yè)利益及稅前純益占股東權益總額之比率，均應達百分之三以上， 但申請公司係依第五條、第六條或第六條之一規(guī)定申請上市，或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其 母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總 金額百分之十者 ，於上開獲利能力之比率 得不適用之 。 ? 其 獨立董事人數(shù)應至少三人 。 23 不宜上市情事 (續(xù) ) 24 貳、 國內上市審查實務 國內企業(yè)申請上市查核重點 公司 治理 業(yè)務面 研發(fā)面 其他 再依個案特殊問題予以深入發(fā)掘問題 25 財務面 內控面 查核重點 ? 產業(yè)環(huán)境 及產業(yè)地位 ? 進入門檻、市場定位、同業(yè)競爭狀況、未來發(fā)展、競爭利基 ? 直接 或 間接 進銷貨或委外加工集中 ? 與集團企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應說明公司定位、集團分工情形並評估業(yè)務有無移轉或相互競爭之情事 ?
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