國內(nèi)上市審查實務(wù)應(yīng)注意事項(文件)
【正文】 銷貨及進(jìn)貨金額較以前年度成長或衰退，惟與產(chǎn)業(yè)趨勢或同業(yè)不一致，其原因及合理性 26 業(yè)務(wù)面 ? 使用之主要品牌商標(biāo)所有權(quán)屬母公司，應(yīng)提供相關(guān)授權(quán)合約並說明主要內(nèi)容 (包括期限、權(quán)利金、限制條款、續(xù)約 … 等 )，暨說明商標(biāo)授權(quán)終止之影響 ? 與集團(tuán)企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應(yīng)說明公司定位、集團(tuán)分工情形並評估主要業(yè)務(wù)或主要商品有無相互競爭之情事 27 業(yè)務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 兩集團(tuán)間無償移轉(zhuǎn)商標(biāo)、共同使用專利應(yīng)說明原因並評估其合理性 ? 業(yè)務(wù)行銷依賴另一體系之銷售個體，應(yīng)評估財務(wù)業(yè)務(wù)之獨(dú)立性及經(jīng)營風(fēng)險 ? 子公司申請上市，母公司有無重大客戶業(yè)務(wù)移轉(zhuǎn)之情事 ? 原物料價格劇烈變化，其影響及因應(yīng)措施 28 業(yè)務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 關(guān)鍵技術(shù)為何，是否取得專利 ? 技術(shù)自主性 、 技術(shù)領(lǐng)先同業(yè)程度 ? 專利權(quán)申請狀況 (已核準(zhǔn)、申請中 ) ? 研發(fā)團(tuán)隊之學(xué)經(jīng)歷、離職率 ? 研發(fā)費(fèi)用合理性 ? 簽訂保密協(xié)定或競業(yè)禁止條款 情形 ? 研發(fā)金額及其占營收比率之變化情形暨與同業(yè)比較情形 29 研發(fā)面 查核重點(diǎn) ? 取得專利之情形及與同業(yè)比較情形 ? 專利侵權(quán)之影響及公司因應(yīng)措施 30 研發(fā)面 查核重點(diǎn) ? 最近三年度營收及獲利變化情形 ? 負(fù)債比率高，持續(xù)擴(kuò)充公司營運(yùn)規(guī)模，對未來營運(yùn)之風(fēng)險 ? 營運(yùn)現(xiàn)金流量來源及償債能力 (流動與速動比率 )之風(fēng)險 ? 最近三年度應(yīng)收帳款及存貨周轉(zhuǎn)率變動之合理性 ? 營業(yè)收入各期營業(yè)毛利率變動趨勢之合理性。 ? 資金募集情形、 對象、 定價方式及 其用途 。 ? 公司 或 董監(jiān)事 訴訟情形 ? 員工認(rèn)股權(quán)、員工分紅之分配對象及合理性 44 其他 查核重點(diǎn) 獨(dú)立董事應(yīng)於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或五親等 以內(nèi)直系血親親屬 。 ★ 公立大學(xué)專任教師擔(dān)任獨(dú)董應(yīng)取得任職學(xué)校之同意函 46 公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項辦法第 3條 (續(xù) ) 其他 簡報完畢 敬請指教 上市一部 凌啟東組長 聯(lián)絡(luò)電話： 0281013652 Email ： 。 六、與公司有財務(wù)或業(yè)務(wù)往來之特定公司或機(jī)構(gòu)之董事 (理事 ) 、監(jiān)察人 (監(jiān)事 ) 、經(jīng)理人或持股百分之 五以上股東。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權(quán)之股份超 過百分之五十之子公司之獨(dú)立董事者，不在此限。 32 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 集團(tuán)內(nèi)移轉(zhuǎn)訂價情形、不同年度間訂價差異之合理性 ? 銷貨對象與收款對象不一致 ? 料、工、費(fèi)比率異動變化 ? 集團(tuán)內(nèi)存貨相互買賣、庫齡重新計算其呆滯低估情形 33 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 集團(tuán)內(nèi)之金流、物流與帳流 ? 選樣同業(yè)是否合理 ? 售予大陸子公司機(jī)器設(shè)備之價格較出售時之帳面價值高且差異大，其原因、合理性及風(fēng)險性 ? 子公司申請上市，有無重覆上市情事 34 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 若有重大非常規(guī)交易者，最近一個會計年度應(yīng)均已回復(fù)或改善完畢，且於財務(wù)報表揭露；其因該交易獲得利益者，應(yīng)將所獲得利益予以扣除設(shè)算上市獲利能力 ? 前十大銷貨客戶變動大之原因及合理性 35 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 是否過度操作衍生性商品之風(fēng)險 ? 匯率變動之影響及因應(yīng)措施 ? 審查期間跨越四、七、十月及年度者，應(yīng)加送當(dāng)年第一季、上半年度、第三季經(jīng)會計師核閱之財務(wù)報告及當(dāng)年度經(jīng)會計師查核簽證之財務(wù)報告 36 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 最近兩季財務(wù)預(yù)測編製之假設(shè)基礎(chǔ)
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