【正文】 ； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （五）公司章程或 股東大會(huì) 授予的其他職權(quán)。 第九條 董事的任職資格： （一）誠(chéng)信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)； 第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力 或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 第十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事。董事辭職應(yīng)當(dāng)向 董事局 提交書面辭職報(bào)告。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級(jí)管理人員。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。 第三章 董事局 成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的 董事局 成員為 七 人 。 第三條 董事局 行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集 股東大會(huì) ，并向 股東大會(huì) 報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行 股東大會(huì) 的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （八） 在 股東大會(huì) 授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。 第二章 董事局 的性質(zhì)和職權(quán) 第二條 公司依法設(shè)立 董事局 。 主要職責(zé)： 1) 確定公司戰(zhàn)略方向，把握 公司 相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)； 2) 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域； 3) 確?？偛煤透呒?jí)經(jīng)理人員的任免和更迭工作正常進(jìn)行； 4) 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分； 5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策 ； 6) 參與制定預(yù)算，控制資金； 7) 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告，簽署審計(jì)報(bào)告； 8) 確保 董事局 的決定能夠得到實(shí)施； 9) 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團(tuán)結(jié)； 10) 代表公司出席一些公開場(chǎng)合的活動(dòng)并充當(dāng)公司的發(fā)言人。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 二 、 董事局 1. 董事局 職責(zé) 部門性質(zhì)： 天漢集團(tuán) 最高管理機(jī)構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) 天漢集團(tuán) 發(fā)展的重大問(wèn)題進(jìn)行決策，決定 公司 總裁和其他高層管理人員的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘，對(duì)管理層進(jìn)行考核。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng) 股東大會(huì) 審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第十九條 股東會(huì)議會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 出席 股東大會(huì) 的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及 董事局 、監(jiān)事會(huì)的答復(fù) 或說(shuō)明等內(nèi)容； 股東大會(huì) 認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 出席 股東大會(huì) 的成員、董事和記錄員簽名。 第十七條 公司 董事局 、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席股東會(huì)議。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受 讓權(quán)。 第十四條 下列事項(xiàng)應(yīng)由 股東大會(huì) 以特別決議通過(guò)： （一）公司章程制定及修改； （二）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本； （三）對(duì)公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項(xiàng)； （四）公司章程規(guī)定或 股東大會(huì) 認(rèn)定其它重大的、需以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。 第十三條 股東大會(huì) 決議分為普通決議和特別決 議。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權(quán)向 董事局 書面提出擬提請(qǐng)股東會(huì)議表決的新提案，但新提案應(yīng)被 董事局 采納，并由 董事局 至少提前十日送達(dá)各股東。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 第四章 股東大會(huì) 的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會(huì) 由股東按出資比例行使表決權(quán)。 第九條 股東大會(huì) 的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第八條 只有股東的法人代表或其授權(quán)委托人才能代表股東出席 股東大會(huì) ，行使表決權(quán)及簽署 股 東大會(huì) 決議文件。 董事局主席 因故不能履行職務(wù)時(shí)，由 董事局主席 指定 董事局副主席 或者其他董事主持。 第五條 有下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會(huì) ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)四分 之一以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或 董事局主席 認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其它情形。 第二章 股東大會(huì) 的召集 第四條 股東大會(huì) 分為年度 股東大會(huì) 和臨時(shí) 股東大會(huì) 。 第二條 公司設(shè) 股東大會(huì) ， 股東大會(huì) 由全體股東組成，是公司的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 主要職責(zé)： 1) 決定公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針； 2) 審批董、監(jiān)事的任免； 3) 決定董、監(jiān)事的報(bào)酬； 4) 審批 董事局 報(bào)告； 5) 審批監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 6) 審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7) 審批公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議； 9) 對(duì)股東 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10) 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規(guī)定的其它 股東大會(huì) 職權(quán)。 從組織形式、人員配備、管理職責(zé)和工作流程等諸多方面分析， 天漢集團(tuán)未來(lái)企業(yè)的 組織架構(gòu) 除遵循組織設(shè)計(jì)理論以外，還會(huì)受到企業(yè)背景、發(fā)展方向、企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、管理者風(fēng)格等多方面影響。因而，在 天漢集團(tuán) 的 組織架構(gòu) 設(shè)計(jì)中，我們充分結(jié)合 天漢集團(tuán)涉及 行業(yè)的特點(diǎn)，力求在綜合考慮各種利弊的基礎(chǔ)上，做到 組織架構(gòu) 的合理性，并具有一定的前瞻性。它能為組織活動(dòng)提供明確的指令，有助于組織內(nèi)各部門各成員之間的合作，使組織活動(dòng)更有秩序，有助于組織及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，以便使 組織架構(gòu) 形式更為合理，更加有助于組織內(nèi)部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。 有效組織設(shè)計(jì)對(duì)提高組織活動(dòng)的績(jī)效有重大作用。它決定了組織中的指揮系統(tǒng)、信息溝通網(wǎng)絡(luò)和人際關(guān)系，最終影響組織效能的發(fā)揮?？偛?在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，與子公司的關(guān)系通過(guò)戰(zhàn)略管理部門和業(yè)務(wù)主管部門進(jìn)行 直接管理，但總部 不從事具體常規(guī)經(jīng)營(yíng)，只對(duì)被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及行業(yè)成功 因素進(jìn)行集中控制與管理 ? 母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過(guò)掌握子公司的戰(zhàn)略和重大經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體經(jīng)營(yíng)，一般適用于相關(guān)度比較高又需要靈活經(jīng)營(yíng)大力拓展的企業(yè) 。總部通過(guò)掌握子公司股份，利用控股權(quán)，通過(guò)戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、財(cái)務(wù)、人事控制和服務(wù)影響股東大會(huì)和董事會(huì)，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； ? 總部將作為規(guī)劃、監(jiān)控與服務(wù)平臺(tái)存在，根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過(guò)掌握子公司的控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)； ? 總部需要強(qiáng)化強(qiáng)化總部戰(zhàn)略控制部門和財(cái)務(wù)部門的建設(shè)，戰(zhàn)略控制部門將具備戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略監(jiān)控職能，財(cái)務(wù)部門將具備財(cái)務(wù) 監(jiān)控職能 ? 人力資源、法律等部門專業(yè)能力需要不斷提高，主要任務(wù)是為子公司提供專業(yè)服務(wù) ? 子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元和利潤(rùn)中心有著完善的運(yùn)作職能和決策權(quán)。有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，追求公司投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā)展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，側(cè)重以戰(zhàn)略規(guī)劃對(duì)子公司進(jìn)行管理，采取戰(zhàn)略型指標(biāo)體系 對(duì)子公司進(jìn)行考核； ? 總部對(duì)應(yīng)的核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。在通過(guò)兼并、收購(gòu)和出賣、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營(yíng)手段或的投資收益的同時(shí)，通過(guò) 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 支配子公司的重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機(jī) ； ? 總部 有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對(duì)新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對(duì)子公司在戰(zhàn) 略方向上有所規(guī)定 。 2. 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn) ? 追求資本增值與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展 雙重目標(biāo)， 總部 主要通過(guò)長(zhǎng)短期的投資、股權(quán)比例來(lái)平衡單純資產(chǎn)增值目標(biāo)和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標(biāo)之間的關(guān)系 ， 以財(cái)務(wù)指標(biāo)和戰(zhàn)略指標(biāo)雙重指標(biāo)對(duì)子公司進(jìn)行 考核 與指導(dǎo)； ? 總部對(duì)應(yīng)的 核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。 一、天漢控股集團(tuán)管控模式選擇 天漢控股集團(tuán)管控模式的選擇主要綜合考核三個(gè)維度來(lái)進(jìn)行選擇： 戰(zhàn)略定位：子公司所屬產(chǎn)業(yè)在整體集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略中的定位 子公司管理能力：子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)與下屬業(yè)務(wù)單位的管理能力 總部控制力：母公司對(duì)子公司控制能力及控制要求 根據(jù)對(duì)目前集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷，天漢控股集團(tuán)采取了混合型管控模式，對(duì)不同行業(yè)的控股公司及直屬公司根據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位及總部與子公司實(shí)際情況，采取不同的管控模式，天漢控股集團(tuán)總部對(duì)子公司的混合管控模式分別如下： 天漢控股集團(tuán)總部采取的混合管控模式 ? 對(duì)外貿(mào)控股公司采取財(cái)務(wù)型管控模式； ? 對(duì)紡織控股公司與實(shí)業(yè)投資類直屬公司采取財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控模式； ? 對(duì)房地產(chǎn)控股公司采取戰(zhàn)略型管控模式； ? 對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司采取戰(zhàn)略操作型管控模式。 母子公司管控體系制度匯編之三 寧波天漢控股集團(tuán)股份有限公司 組織手冊(cè) 服務(wù)單位 : 上海華彩管理咨詢有限公司 二零零七年七月 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 目 錄 第一部分 天漢控股集團(tuán)管控模式 ............................................................................................................. 3 一、天漢控股集團(tuán)管控模式選擇 ........................................................................................................... 3 二、各管控模式特點(diǎn)分析 ........................................................................................................................ 4 1. 財(cái)務(wù)型管控特點(diǎn) ........................................................................................................................... 4 2. 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn) ................................................................................................................... 4 3. 戰(zhàn)略型管控模式特點(diǎn) ................................................................................................................... 4 4. 戰(zhàn)略操作型管控模式特點(diǎn) ........................................................................................................... 5 第二部分 天漢控股集團(tuán)總部組織架構(gòu)設(shè)計(jì) ............................................................................................. 6 一、組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的理論 ........................................................................................................................ 6 二、天漢控股集團(tuán)總部組織架構(gòu)圖 .........................................................