【正文】 但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二通過(guò)?！　。?）股東大會(huì)的決議　　股東所持每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司的股份沒(méi)有表決權(quán)。股份有限公司發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)于股東大會(huì)召開的30日前進(jìn)行公告?！　≌匍_股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議召開的20日前通知各股東。　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！赫_答案』C『答案解析』本題考核股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓?！　?用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工單選題】甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中哪項(xiàng)符合法律規(guī)定？（ ）　　、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！　。?）對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制?！　。?）對(duì)發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了必要的限制，主要有：　?。?）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。溢價(jià)發(fā)行不必經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)?！　　　」緜c公司股份有共性，均為能夠證明投資者權(quán)利的證券，均具有流通性，但二者的區(qū)別是明顯的，主要表現(xiàn)為：　?。?）風(fēng)險(xiǎn)大小有別　?。?）實(shí)現(xiàn)順序不同　　（3）與凈資產(chǎn)的關(guān)系不同　　（4）認(rèn)購(gòu)方式不同　　　　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額即股票溢價(jià)發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。　?。?）股票是一種證權(quán)證券。十二、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？（ ）　?。赫J(rèn)股人一旦認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回　　，由該銀行代售股份和代收股款　　：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂　　：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)　?。ǘ┚毩?xí)：　　【例題創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。第四，召開創(chuàng)立大會(huì)。第三，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%。第四，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第二，發(fā)起人繳清股款。它們的程序是不同的?！　。?）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；　?。?）發(fā)起人制訂公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　（6）有公司住所。在繳足前，不得向他人募集股份。　　（2）發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額　　股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣五百萬(wàn)元?！　。?）開放性與社會(huì)性。它具有以下特征：　?。?）公司的全部資本分為等額股份。一人公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元人民幣，必須在公司成立時(shí)一次足額繳清；一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；由一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。多選題】下列關(guān)于一人公司的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的有哪些？（?。　　　　　　　　　　　。?）人格混同時(shí)的股東連帶責(zé)任：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　。?）注冊(cè)資本繳付的限制：一人公司的股東必須在公司成立時(shí)一次足額繳清。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。公司章程包含有如下條款，其中不違反公司法規(guī)定的有哪些？（ ）　　，設(shè)一名執(zhí)行董事　　，設(shè)二名監(jiān)事　　　　　?。ǘ┚毩?xí)　　【例題　　（2）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：①檢查公司財(cái)務(wù)；②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；③當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案；⑥依照《公司法》第152條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　　股東人數(shù)較少和規(guī)范較小的有限公司，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。監(jiān)事的任期是法定的，每屆為3年。其成員不得少于3人。有限公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作?！　　　∮邢薰镜慕?jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　。?）董事會(huì)的職權(quán)：①召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東會(huì)的決議；③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；⑩制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過(guò)3年。董事會(huì)由董事組成，其成員為3至13人。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！　。?）股東會(huì)決議。但股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。　?。?）股東會(huì)的召集和主持。定期會(huì)議的召開時(shí)間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次?！　。?）股東會(huì)的召開。　?。?）股東會(huì)的職權(quán)。股東會(huì)是非常設(shè)機(jī)關(guān)?！　　　。?）股東會(huì)的性質(zhì)和組成。　　九、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）基本內(nèi)容　　多元制：即一般的有限公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)?！∵x項(xiàng)D錯(cuò)誤?！∵x項(xiàng)B錯(cuò)誤。甲與公司的另外兩個(gè)股東長(zhǎng)期意見不合，已兩年未開成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。　?。ǘ┚毩?xí)　　【例題二是起訴，如果協(xié)商不成，可以自股東會(huì)會(huì)議決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，通過(guò)訴訟途徑解決該爭(zhēng)議?！　≈黧w：對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東?！　　　l件：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的?！　　　∪嗣穹ㄔ阂勒辗梢?guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。　?。?）其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東在接到轉(zhuǎn)讓方的書面通知之日起30日未予答復(fù)的，則視為其同意轉(zhuǎn)讓方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。　　　?。?）其他股東的同意權(quán)及其行使：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)的同意。全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，且不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額即3萬(wàn)元，其余部分在公司成立后兩年內(nèi)繳足。其中違法的有哪些？（?。　　　　　　　　　　　。ǘ┚毩?xí)　　【例題　?。?）股東違反出資義務(wù)的法律后果　　股東不按公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，股東資格不受影響，向其他完全履行了出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任，公司或其他股東可以請(qǐng)求其向公司履行出資義務(wù)，債權(quán)人可以請(qǐng)求其在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其他發(fā)起人對(duì)公司和債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任?！　。?）出資程序?！　。?）出資期限：有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資，可以在公司成立時(shí)一次繳清，也可以在公司成立后分次繳清?！　￡P(guān)于股權(quán)出資：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估?！　。?）出資方式：貨幣；實(shí)物；知識(shí)產(chǎn)權(quán)；土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)?！　。汗蓶|符合法定人數(shù)（有限公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立）；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所?！　。?）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到較為嚴(yán)格的限制?！　。?）股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！　∑?、有限責(zé)任公司的設(shè)立　　（一）基本內(nèi)容　　　　有限責(zé)任公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。『正確答案』B『答案解析』本題考核公司解散。下列哪一選項(xiàng)是正確的？（?。　　　　⒁铱梢韵蚍ㄔ赫?qǐng)求解散公司　　、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司　　，而應(yīng)通過(guò)收購(gòu)股權(quán)等方式解決問(wèn)題單選題】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。（6）清算終結(jié)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。（4）清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。（3）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成?！　∏逅闶墙K結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。公司出現(xiàn)解散事由、依法清算完畢前，有關(guān)公司的民事訴訟，仍應(yīng)以公司自己的名義進(jìn)行?！　∷痉ㄅ袥Q解散的原因：當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（2）責(zé)令關(guān)閉。（3）因公司合并或者分立需要解散。　　一般解散的原因有：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)?！　×?、公司的解散和清算　　（一）基本內(nèi)容　　　　公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。　　選項(xiàng)D錯(cuò)誤。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。本題中，原來(lái)甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張?jiān)瓉?lái)對(duì)甲公司的債權(quán)100萬(wàn)，因丁公司欠乙公司租金80萬(wàn)，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷?！　∵x項(xiàng)B正確。　　選項(xiàng)A錯(cuò)誤。　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散?！赫_答案』BC『答案解析』本題考核公司的合并?！　。瑧?yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議　　，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷乙公司原欠丁公司租金80萬(wàn)元?！　。ǘ┚毩?xí)　　甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元?！　」痉至⑶暗膫鶆?wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。　　　　公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為?！　。?）公司合并的法律后果。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！　。?）公司合并的程序。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為?！　。?）支付股利，即在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，所余利潤(rùn)應(yīng)分配給股東，即向股東支付股息。　?。?）提取法定公積金，即應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金；公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取?！赫_答案』B『答案解析』本題考核稅后利潤(rùn)的分配。　?。ǘ┚毩?xí)　　康泰制衣有限公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，法定公積金50萬(wàn)元，連續(xù)多年盈利，上一年度稅后利潤(rùn)為30萬(wàn)元。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)?！　」煞萦邢薰镜墓蓶|原則上依其所持有的股份比例分配紅利?！　　　∮邢挢?zé)任公司股東分配紅利的原則是按照實(shí)繳的出資比例?！　。?）提取任意公積金，即經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，提取任意公積金，任意公積金的提取比例由股東會(huì)或者股東大會(huì)決定?！　　　」井?dāng)年稅后利潤(rùn)分配規(guī)定的法定順序是：　　（1）彌補(bǔ)虧損?！　∮邢挢?zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東?！豆痉ā返?47條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)