【文章內容簡介】 是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　。ǘ┚毩暋　　纠}多選題】甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（?。　　　　　　　　赫_答案』AC『答案解析』有限責任公司的股權轉讓?！∵x項B錯誤。（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。　選項D錯誤?！敖?jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司”屬于抽逃出資，違背資本維持原則?！　【拧⒂邢挢熑喂镜慕M織機構（一）基本內容　　多元制：即一般的有限公司，其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司，其組織機構為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責任公司不設股東會。國有獨資公司，其組織機構為唯一股東、董事會和監(jiān)事會?！　　　。?）股東會的性質和組成。股東會是有限責任公司的權力機關。股東會是非常設機關。股東會由全體股東組成。　?。?）股東會的職權。股東會行使下列職權：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；③審議批準董事會的報告；④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑧對發(fā)行公司債券作出決議；⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；⑩修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權?！　。?）股東會的召開。股東會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。臨時會議可經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，或三分之一以上的董事，或監(jiān)事會，或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議而召開?！　。?）股東會的召集和主持。董事會召集，董事長主持；或執(zhí)行董事召集和主持。但股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持?！　。?）股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！　　　。?）董事會的性質及其組成：業(yè)務執(zhí)行機關，常設機關。董事會由董事組成，其成員為3至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！　。?）董事會的職權：①召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權?！　。?）董事會的召開：董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　。?）董事會決議：董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票?！　　　∮邢薰镜慕?jīng)理是負責公司日常經(jīng)營管理工作的高級管理人員。有限公司可以設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責。有限公司經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理工作。　　　?。?）監(jiān)事會的性質及其組成：監(jiān)事會為經(jīng)營規(guī)模較大的有限公司的常設監(jiān)督機關，專司監(jiān)督職能。其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一；監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期是法定的，每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。　　股東人數(shù)較少和規(guī)范較小的有限公司，不設立監(jiān)事會，可以設1至2名監(jiān)事，行使監(jiān)事會的職權。同時，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。　?。?）監(jiān)事會的職權：①檢查公司財務；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案；⑥依照《公司法》第152條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權?！　”O(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔?！　。ǘ┚毩暋　　纠}多選題】某有限責任公司有股東甲乙丙三人，注冊資本30萬元。公司章程包含有如下條款，其中不違反公司法規(guī)定的有哪些？（ ）　　，設一名執(zhí)行董事　　，設二名監(jiān)事　　　　『正確答案』ABC『答案解析』本題考核有限責任公司的組織機構。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　∈?、一人有限責任公司的特別規(guī)定　?。ㄒ唬┗緝热荨　。侵赣梢幻蓶|（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責任公司。　　　?。?）注冊資本的限制：一人公司的注冊資本最低限額為10萬元?！　。?）注冊資本繳付的限制：一人公司的股東必須在公司成立時一次足額繳清?！　。?）再投資的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作為股東投資設立一人有限責任公司。　?。?）人格混同時的股東連帶責任：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！　。ǘ┚毩暋　　纠}多選題】下列關于一人公司的說法中，錯誤的有哪些？（　）　　　　　　　　　　『正確答案』ACD『答案解析』本題考核一人有限責任公司的特別規(guī)定。一人公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，必須在公司成立時一次足額繳清；一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作為股東投資設立一人有限責任公司。　　十一、股份有限公司的設立　?。ㄒ唬┗緝热荨　　　」煞萦邢薰?，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。它具有以下特征：　?。?）公司的全部資本分為等額股份?！　。?）股東負有限責任?！　。?）開放性與社會性?！　　　。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)　　發(fā)起人的人數(shù)，二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！　。?）發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額　　股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣五百萬元。發(fā)起設立的，可以分期繳付，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設立的必須一次繳納?！　。?）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。?）發(fā)起人制訂公司章程，采取募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；　?。?）有公司住所?！　　　」煞萦邢薰镜脑O立方式有兩種：一是發(fā)起設立；二是募集設立。它們的程序是不同的。　?。?）發(fā)起設立　　發(fā)起設立的程序包括以下幾方面：第一，發(fā)起人認購股份。第二，發(fā)起人繳清股款。第三，選舉董事會和監(jiān)事會。第四，申請設立登記。董事會應向公司登記機關申請設立登記　?。?）募集設立　　募集設立的程序如下：第一，發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購的股份不得少于公司應發(fā)行股份總數(shù)的35%。第二，公告招股說明書，制作認股書。第三，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第四，召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。創(chuàng)立大會的職權包括：①審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；②通過公司章程；③選舉董事會成員；④選舉監(jiān)事會成員；⑤對公司的設立費用進行審核；⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。第五，設立登記并公告?！　。ǘ┚毩暎骸　　纠}多選題】甲、乙二公司擬募集設立一股份有限公司。他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？（ ）　?。赫J股人一旦認購股份就不得撤回　　，由該銀行代售股份和代收股款　?。汗菊鲁逃烧J股人在創(chuàng)立大會上共同制訂　　：股款募足后將在60日內召開創(chuàng)立大會『正確答案』ABCD『答案解析』本題考核股份有限公司的設立。除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內主持召開創(chuàng)立大會。十二、股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓　?。ㄒ唬┗緝热荨　　　」善笔枪煞萦邢薰竟煞葑C券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：　?。?）股票是一種要式證券?！　。?）股票是一種證權證券?！　。?）股票是一種有價證券?！　　　」緜c公司股份有共性，均為能夠證明投資者權利的證券，均具有流通性，但二者的區(qū)別是明顯的，主要表現(xiàn)為：　?。?）風險大小有別　?。?）實現(xiàn)順序不同　　（3）與凈資產(chǎn)的關系不同　?。?）認購方式不同　　　　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即股票溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款，應列入公司資本公積金。溢價發(fā)行不必經(jīng)證監(jiān)會批準?！　　　」煞蒉D讓實行自由轉讓的原則。公司法對股份轉讓作了必要的限制，主要有：　　（1）對股份轉讓場所的限制。股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行，或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。　?。?）對發(fā)起人持有本公司股份轉讓的限制。即發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。　?。?）對董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉讓的限制。即公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?！　　　」静坏檬召彵竟竟煞荨５?，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。　　公司因前款第（1）（2）（3）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。　　公司依照第一款第（3）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工?！　」静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|押權的標的?！　。ǘ┚毩暋　　纠}單選題】甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？（ ）　　、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓　　　　%用于未來1年內獎勵本公司職工　　，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔?！　　赫_答案』C『答案解析』本題考核股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?；刭徆煞莳剟罱o本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的?！　∈?、股份有限公司的組織機構　?。ㄒ唬┗緝热荩骸　　　。?）股東大會的性質及其組成　?。?）股東大會的職權　?。?）股東大會的召開　　臨時股東大會則應在有下列情況之一時2個月內召開：①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的三分之二時；②公司未彌補的虧損達到實收股本總數(shù)的三分之一時；③單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。　　股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議，董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務