【正文】 資產(chǎn)的所有者但不一定是經(jīng)營者，股東會推選出董事組成董事會，是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。他們之間應(yīng)該形成相互制衡、監(jiān)督、制約一種機制。董事會代表公司最高權(quán)力機構(gòu)。 什么是公司治理結(jié)構(gòu)1．公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理結(jié)構(gòu)：著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉說：“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，就是由公司資產(chǎn)的所有者、董事會、高級管理人員三個方面組成一種制衡關(guān)系”。這家公司從來不開董事會、職代會。因為這輛車的產(chǎn)地氣候很涼，不需要安裝冷空調(diào)，武漢很熱，他坐這輛沒有冷空調(diào)的汽車，給人非常儉樸、踏實的印象。任期10年之內(nèi)，利稅增長了將近100倍，但是這個人以一些假象迷惑員工，例如3次分房他都讓房子，把房子讓給員工來住?！景咐坑谥景彩录谥景彩且患掖笮蛧蟆拔錆h長江動力集團公司”的董事長兼經(jīng)理，這個人應(yīng)該說也是一個企業(yè)家，他調(diào)到這家企業(yè)時，企業(yè)是一家虧損小企業(yè)。3．健全公司內(nèi)部監(jiān)督制約機制公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括完善的監(jiān)督制約機制，可以有效的防止公司的各種計劃制定、執(zhí)行、產(chǎn)品質(zhì)量、成本以及日常經(jīng)營管理中出現(xiàn)的各種問題，極大的減少公司的損失。公司治理不好，出現(xiàn)了問題，資金流失，可能連工資都發(fā)不出來。為了切實保證股東的利益不受侵犯，要建立內(nèi)部的監(jiān)督、控制、制約、約束機制，叫做公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)?！道?公司的內(nèi)部控制制度167。 公司的決策制度167。 為什么要建立公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)167。只有建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，才能確保股東方（投資者）的合法權(quán)益，使決策更加科學(xué)，維護公司正常的管理秩序?！颈局v小結(jié)】企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計中的大問題。國際慣例是為了保持獨立董事的獨立性，獨立董事不拿企業(yè)的工資，但是企業(yè)發(fā)給他“車馬費”。例如提前一周通知，這樣他有時間對公司的一些文件、資料進行研究，才能在董事會上發(fā)言，提出建議。公司獨立董事的工作制度。應(yīng)該聘請一些有時間、有實際經(jīng)驗、有工作能力的管理顧問師、律師或者會計師參加。目前有一種傾向，就是聘請有名的專家。公司獨立董事應(yīng)聘請社會上的管理顧問、法律顧問、財務(wù)顧問擔任。獨立董事叫做外部董事，外部董事沒有經(jīng)濟上的關(guān)系，嚴格說獨立董事不拿企業(yè)工資。這是對上市公司監(jiān)管的重大決策，也防止公司決策出現(xiàn)錯誤。公司獨立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨立性。2．獨立董事的設(shè)置和任用獨立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨立性。如果本身就是董事，就要由董事會推舉。通常董事會與監(jiān)事會的開會時間吻合，因為監(jiān)事會要列席董事會，監(jiān)事會主席要向董事匯報工作。如果遇到重大問題，可以臨時開會。監(jiān)事會開會有記錄，最后要表決，并發(fā)紀要。監(jiān)事會規(guī)定凡是公司的董事，或者經(jīng)營層的經(jīng)理，或者財務(wù)主管不能兼任監(jiān)事成員。按照公司法規(guī)定監(jiān)事會是企業(yè)必備的監(jiān)督機構(gòu)，通常成員不得少于3人，一般包括股東代表和員工代表兩類。董事會要有人記錄，開會以后，要發(fā)布董事會會議紀要，并作為公司的文件，發(fā)給公司經(jīng)營層或者各業(yè)務(wù)部門。議事規(guī)則里要規(guī)定，董事會討論問題用什么表決方式，通常是一人一票，超過半數(shù)?！駥Y金使用和設(shè)備購置有處置權(quán)【自檢】請做以下的連線題，確定各級管理人員的職責(zé)（可一對多選擇）：1．董事會Ａ．審批公司的各項規(guī)章制度Ｂ．提議召開臨時股東大會2．監(jiān)事會Ｃ．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案Ｄ．審批公司的各項規(guī)章制度Ｅ．決定公司合并、分立、解散的方案3．總經(jīng)理Ｆ．檢查集團公司的債務(wù) 董事會、監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則1．董事會組成和議事規(guī)則董事會組成和議事規(guī)則要作為法規(guī)規(guī)定下來?！窆菊鲁淌谟璧钠渌殭?quán)?！駥徟镜母黜椧?guī)章制度?！駥徟镜哪甓冉?jīng)營計劃和投資計劃?！裨诙聲J為必要時列席公司董事會?！裉嶙h召開臨時股東大會?！駥Χ?、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。例如公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬制度改變要討論，員工請假這些小事就不討論了。這一點可以根據(jù)每家公司情況，總經(jīng)理或者總裁的聘任或者解聘肯定要通過董事會，但是副總等的聘任，有些公司可能不一定通過董事會，由總裁或者總經(jīng)理任免或者由總經(jīng)理提名，最后董事會決定聘任或者解聘。決定公司合并、分立、解散的方案。決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。例如公司經(jīng)營什么產(chǎn)品，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營計劃，或者新項目投資……這些經(jīng)營計劃、投資方案都要經(jīng)過董事會審查。1．董事會的職責(zé)董事會的職責(zé)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案決定注冊資金的增減方案決定公司合并、分立、解散的方案討論總裁或副職的聘任或解聘審查公司的一些重要的法規(guī)、政策、管理制度董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，一般制定公司的長遠發(fā)展目標、方針以及政策等方向性問題。 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的責(zé)權(quán)劃分法人治理結(jié)構(gòu)里最重要的是把董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理這三個層次的職權(quán)、職責(zé)分清楚。3．維護公司的正常管理秩序公司、企業(yè)一定要建立非常規(guī)范的管理秩序，法人治理結(jié)構(gòu)是正常管理秩序的保障。2．決策的科學(xué)性很多企業(yè)可能紅火一時，像“愛多”ＶＣＤ四年時間就做到了行業(yè)老大，但是，轉(zhuǎn)眼間就成為過眼煙云，主要原因是決策失誤。 法人治理結(jié)構(gòu)在現(xiàn)代企業(yè)制度中的作用和意義法人治理結(jié)構(gòu)包括：l 股東會l 董事會l 監(jiān)事會l 總裁或者總經(jīng)理1．確保股東方（資本持有者）的合法權(quán)益法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁或者總經(jīng)理?，F(xiàn)代企業(yè)制度需要專門管理企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理。職業(yè)經(jīng)理人這個詞的產(chǎn)生大概有兩三年的時間。股東擁有所有權(quán)，通過董事會掌握企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，然后委托職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是兩個概念。過去國有企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)都是國家的，領(lǐng)導(dǎo)是國家委派的，所以談不上兩權(quán)分離。因為它是上市公司，買1元錢股票的人也是股東。有限責(zé)任公司有兩個人以上50個人以下的股東。企業(yè)真正建立一套現(xiàn)代企業(yè)制度重要的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，即兩權(quán)分離。Ｈ只有偉大的管理者才能明白這個游戲的復(fù)雜性。 總經(jīng)理、獨立董事的設(shè)置和任用程序偉大的公司能夠認真地對待所有的股東，他們重視顧客、員工和股東的利益。 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的責(zé)權(quán)劃分167。 法人治理結(jié)構(gòu)的概念167。組織結(jié)構(gòu)圖和組織手冊是組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的最終文件之一。本講以房地產(chǎn)公司為例，說明了如何按流程進行組織結(jié)構(gòu)設(shè)計。組織圖、組織手冊都很重要，是組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的一個最終文件。組織手冊將成為規(guī)劃管理體系的一個法規(guī)文件。主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程圖。各個部門的職能分解表——每個部門負責(zé)哪些工作。圖2－2組織結(jié)構(gòu)示意圖2．組織手冊組織手冊內(nèi)容：l 組織結(jié)構(gòu)圖l 各個部門的職能分解表l 各個部門的崗位設(shè)置表l 主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程圖組織手冊比組織結(jié)構(gòu)圖更廣泛一些，應(yīng)該印發(fā)各部門，甚至中上層干部每人人手一冊。通常企業(yè)確定以后，組織結(jié)構(gòu)肯定要穩(wěn)定一段時間，例如至少穩(wěn)定一年，或者穩(wěn)定兩三年。 組織結(jié)構(gòu)圖和組織手冊1．組織結(jié)構(gòu)圖組織結(jié)構(gòu)圖是對企業(yè)動態(tài)的組織結(jié)構(gòu)變化進行靜態(tài)的描述。通常首席執(zhí)行官或總裁下設(shè)運營總監(jiān)、行政總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)，分頭把關(guān)。一方面是為了便于加入ＷＴＯ以后與國際接軌，另一方面是因為總監(jiān)的分工明確。通常情況，為了減少矛盾，不設(shè)或者少設(shè)副職。一個部門只有一個經(jīng)理，如果經(jīng)理缺位，就推選一個資歷、威望比較高的，通常由總經(jīng)理來指定。正副職不和，企業(yè)搞不好，或者副職很多，意見集中不到一起，會有很多弊病。原則上不設(shè)或盡量少設(shè)副職?！咀詸z】請簡要回答下列問題：（1）請根據(jù)文中方法畫出你們公司的主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程或者價值鏈（2）請根據(jù)主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程或者價值鏈來劃分本公司的組織結(jié)構(gòu)2．設(shè)立副職正職干的是重要但不緊急的事，副職干的是緊急但不太重要的事。同樣是這樣一個價值鏈，通過主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程，可以變換一種方式，將策劃、規(guī)劃、設(shè)計這三項并為一個部門叫前期部，三個環(huán)節(jié)合并為一個。例如策劃，只有策劃好，規(guī)劃才能做好；設(shè)計得好，施工才能有優(yōu)質(zhì)保證；設(shè)計的樓房布局不合理，將來銷售業(yè)績就不突出。圖2－1公司主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程圖組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計是按照價值鏈（主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程）進行的。Ｄ．銷售部——專門負責(zé)樓盤銷售工作。Ｂ．規(guī)劃設(shè)計部——規(guī)劃和設(shè)計這兩項工作合成一個部門叫做規(guī)劃設(shè)計部。Ｆ．售后服務(wù)——物業(yè)管理。Ｄ．施工——什么時候開始施工。Ｂ．規(guī)劃——這兒放哪座樓，中間哪里是馬路，哪里是上下水道。公司產(chǎn)品的研發(fā)、營銷、管理都圍繞客戶的需求進行。過去通用電氣公司的服務(wù)銷售占銷售收入的15％，現(xiàn)在服務(wù)銷售占到銷售收入的50％。美國通用電氣公司首席執(zhí)行官——杰克過去以產(chǎn)品為導(dǎo)向，現(xiàn)在以客戶為導(dǎo)向。2000年初進行過一次大規(guī)模的組織變革。衡量績效，也從過去單純考核變成考核系統(tǒng)任務(wù)的完成情況。例如人力資源部管薪酬的主管，知道一年之內(nèi)有哪些工作，先做什么，后做什么，怎么來策劃。流程規(guī)定了員工做什么事，什么時候完成，所以員工會主動工作。有了流程式的管理以后，依據(jù)流程，員工都知道如何進行工作，領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任就從原來交代工作步驟變成指導(dǎo)老師，只有員工在某一環(huán)節(jié)做得不正確的時候才會親自指導(dǎo)員工。組織設(shè)計的時候是以流程為中心，流程又是以顧客為導(dǎo)向，組織變革的核心就是從“職能式”管理向“流程式”管理過渡。企業(yè)的管理流程是以顧客為導(dǎo)向而設(shè)置的，這樣的流程將給企業(yè)帶來最大的經(jīng)濟效益，給顧客帶來最好的服務(wù)。組織結(jié)構(gòu)的變革就要圍繞這個流程進行。在以顧客為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上進行流程管理，特別強調(diào)企業(yè)價值鏈的主導(dǎo)流程。這樣的企業(yè)才會受到顧客歡迎，才能在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟。好的企業(yè)一定努力滿足顧客的需求，顧客需要什么生產(chǎn)什么。在市場經(jīng)濟大潮中，面對的是非常激烈的市場競爭?！暗谌胃锩敝饕幸韵聨讉€特點：l 以顧客為導(dǎo)向一家能充分滿足顧客需求的企業(yè)，必然是一家以顧客為導(dǎo)向的企業(yè)?！九e例】“華為公司”組織變革的基本方針2．組織變革的核心流程式管理的兩大特點：l 以顧客為導(dǎo)向l 以流程為中心組織變革的核心是管理從職能式管理過渡到流程式管理?！獰o名氏 組織變革沒有現(xiàn)成的“菜譜”1．原則和目標組織的變革是一場革命，是隨著企業(yè)的發(fā)展、市場的變化而變化的，沒有現(xiàn)成的東西。 怎樣按流程進行組織結(jié)構(gòu)設(shè)計167。 組織變革沒有現(xiàn)成的“菜譜”167。通過對企業(yè)活動的分析，提出了組織結(jié)構(gòu)主要職能和輔助職能的概念，討論了管理層次與管理幅度的制約關(guān)系及規(guī)定，并在此基礎(chǔ)上延伸出組織結(jié)構(gòu)設(shè)計和職能劃分中的集權(quán)和分權(quán)問題，闡述了集權(quán)和分權(quán)這兩種極端傾向的危害。通過各種組織結(jié)構(gòu)設(shè)計特點提出了組織結(jié)構(gòu)常用的“四種形式”，即直線型、職能型、矩陣型和事業(yè)