02東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則1116-文庫吧資料
2025-07-04 08:24本頁面
【正文】 審議的重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)有權(quán)的監(jiān)管部門不時頒布的標(biāo)準(zhǔn)確定）的議案，應(yīng)先由獨(dú)立董事認(rèn)可。第六章 董事會議事程序第二十條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項(xiàng)；（二）監(jiān)事會提議的事項(xiàng)；（三）董事會專門委員會的提案；（四）董事長提議的事項(xiàng)；（五）公司的控股子公司、參股公司需要召開該等公司的股東會（股東大會）審議的事項(xiàng)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。董事會會議可以采用可視電話會議形式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，并進(jìn)行交流。第十九條 按照開會的方式劃分，董事會會議分為現(xiàn)場會、可視電話會和書面議案會。第十八條 按照董事是否親自出席董事會會議劃分，董事會會議分為必須全體董事本人親自出席的會議和可以委托其他董事出席的會議。（二）年末工作總結(jié)會議會議在每年的12 月份召開，聽取并審議董事長對全年預(yù)計工作完成情況及對下一年工作安排的報告。半年度業(yè)績董事會會議會議在公司會計年度的前六個月結(jié)束后的60日內(nèi)召開，主要審議公司的半年度報告及處理其他有關(guān)事宜。第五章 董事會會議制度第十五條 按照董事會會議召開的確定性劃分，董事會會議包括定期召開的董事會和臨時董事會。第十四條 公司應(yīng)制定《董事會秘書工作細(xì)則》，對董事會秘書的職責(zé)、任務(wù)等做出規(guī)定。（八） 保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權(quán)得到公司有 關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。在知悉公司做出或可能做出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實(shí)向管理機(jī)構(gòu)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。（五） 保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份記錄資料。（三） 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。根據(jù)董事會的要求，參加組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議。第四章 董事會秘書第十二條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書的主要工作是負(fù)責(zé)推動公司提升治理水準(zhǔn)，做好公司信息披露工作。第十條 決定機(jī)構(gòu)、人事的權(quán)限和授權(quán)董事會授權(quán)總經(jīng)理決定以下事項(xiàng)： 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置； 分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定委派或更換全資子公司董事會和監(jiān)事會成員， 委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）。公司為他人擔(dān)保的，被擔(dān)保人應(yīng)向公司提供反擔(dān)保或其他必要的風(fēng)險防范措施。（二）在經(jīng)董事會批準(zhǔn)的當(dāng)年流動資金貸款總額內(nèi)，授權(quán)董事長按照公司經(jīng)營的需要，簽署生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金短期借款總體授信合同。董事會對上述四個比率均不大于5%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；授權(quán)董事長對上述四個比率均不大于1%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（二）在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項(xiàng)處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，不大于股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33％的，由董事會決定；不大于10％的，授權(quán)董事長決定。第七條 決定資產(chǎn)處置的權(quán)限和授權(quán)：（一） 公司進(jìn)行資產(chǎn)收購、出售時，須計算以下四個測試指標(biāo)：總資產(chǎn)比率：以收購、出售資產(chǎn)的總額（按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗(yàn)資報告）除以公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值；收購凈利潤（虧損）比率：以被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；出售凈利潤（虧損）比率：以被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；交易金額比率：以收購資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計算)除以公司最近一期經(jīng)審計的
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