【正文】 。 或(b) (以更新方式)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。14 / 32 支付在終止后, 公司 應(yīng)向 銀行 支付根據(jù)本協(xié)議(包括但不限于第 款) 的規(guī)定應(yīng)由 公司 向 銀行 支付的所有款項(xiàng)。11. 觸 發(fā) 事 件 的 后 果 終止在發(fā)生任一 觸發(fā)事件 后, 受限于適用的寬限期, 銀行 可通過(guò)書(shū)面通知 公司 而終止本協(xié)議。(e) 任何 保險(xiǎn) 為或成為全部或部分無(wú)效、可撤銷的, 或被 承租人 或任何其他人代表 承租人 宣告無(wú)效、可撤銷, 且未在無(wú)效、可撤銷后的 60 個(gè) 營(yíng)業(yè)日 內(nèi)被補(bǔ)救。 (c) 公司 未遵守本款中未提及的、 交易文件 的任何其他重大實(shí)質(zhì)性條款, 且 公司 未在收到 銀行 指明該等未遵守的通知或 公司 知曉或應(yīng)當(dāng)知曉該等未遵守(以較早者為準(zhǔn)) 后的 15 日內(nèi), 或 銀行 同意的更長(zhǎng)期限內(nèi), 作出相關(guān)補(bǔ)救措施。10. 觸 發(fā) 事 件下列任一事件構(gòu)成 觸發(fā)事件 :(a) 設(shè)備抵押 的完善(特別是指在市工商行政管理局進(jìn)行 抵押 登記) 未能在 轉(zhuǎn)讓日之后的 90 天內(nèi)完成(由于銀行原因造成未能完成的除外)。 (p) 一經(jīng) 銀行 要求立即向 銀行 提供 銀行 不時(shí)合理要求的任何文件或證明。 13 / 32(n) 采取任何必要的行動(dòng)并簽署任何必要的文件, 以按照 抵押協(xié)議 的規(guī)定將其在 租約 項(xiàng)下取得所有權(quán)的、用于替換完整 設(shè)備 的替換設(shè)備進(jìn)一步抵押給 銀行 并完善該等進(jìn)一步抵押。 (l) 遵守其在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下的所有義務(wù)。 (k) 未經(jīng) 銀行 事先書(shū)面同意: (i) 不就 應(yīng)收帳款 給予 承租人 任何時(shí)間寬限或棄權(quán), 或與 承租人 達(dá)成和解。(i) 不在 應(yīng)收帳款 上設(shè)置或允許存在任何 擔(dān)保權(quán)益 (許可擔(dān)保權(quán)益 除外)。(g) 確保其自身將在其屆時(shí)有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。(e) 在其知悉某項(xiàng) 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 及采取的補(bǔ)救措施后, 立即將全部細(xì)節(jié)通知銀行 。(c) 如與本協(xié)議有關(guān)的由 公司 或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時(shí)或被視為作出或重述時(shí)在任何重要方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存在誤導(dǎo), 立即通知 銀行 。12 / 329. 承 諾自 協(xié)議日 起且只要本協(xié)議項(xiàng)下的任何 應(yīng)收帳款 和其他款項(xiàng)未被償付或支付, 公司 應(yīng):(a) 保留與其在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下所有行為相關(guān)的、適當(dāng)?shù)摹⒆銐虻臅?huì)計(jì)帳冊(cè)。 做出陳述和保證的時(shí)間(a) 第 款中的陳述和保證由 公司 在 協(xié)議日 做出。(m) 在任何法院管轄下或任何法律程序中(無(wú)論是否通過(guò)遞交通知、訴前扣押、執(zhí)行扣押、執(zhí)行程序或其他程序), 公司 均不享有豁免權(quán)。(k) 公司 未在實(shí)質(zhì)上違反法律、法規(guī)、官方指令、文件和那些對(duì)其或其相應(yīng)資產(chǎn)產(chǎn)生影響的承諾或義務(wù)。 且所有披露的該等信息在提供時(shí)在所有實(shí)質(zhì)性方面均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的, 在披露后未發(fā)生任何導(dǎo)致該等信息在任何方面成為不真實(shí)或具有誤導(dǎo)性的情況。 (h) 其已遵守 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下要求其遵守的所有義務(wù), 且其與 承租人 之間就 應(yīng)收帳款 或 租約 , 或其與 城投公司 之間就 城投公司保證協(xié)議 , 不存在任何未決的爭(zhēng)議。(f) 受限于本協(xié)議項(xiàng)下向 銀行 轉(zhuǎn)讓 應(yīng)收帳款 , 其為 應(yīng)收帳款 的法定所有權(quán)人, 且該等 應(yīng)收帳款 上不存在任何 擔(dān)保權(quán)益 。(d) 其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)是有效的和合法的。(b) 其有權(quán)簽署其為一方的 交易文件 并遵守其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)。 (v) 雖有上述規(guī)定, 由于 公司 、 承租人 和 銀行 (“違約方 ”)在 交易文件 項(xiàng)下違約而導(dǎo)致執(zhí)行 交易文件 所引起的其他方產(chǎn)生的 成本 , 以及任何一方由于 違約方 在 交易文件 項(xiàng)下違約而采取某項(xiàng)行動(dòng)或啟動(dòng)某項(xiàng)程序所引起的其他方產(chǎn)生的 成本 , 一經(jīng)要求, 由 違約方 向其他方支付或償付。 (iii) 交易文件 的印花稅由各方各自自行承擔(dān)。 (b) 除 交易文件 中另有約定外 , 交易文件 項(xiàng)下的 成本 由各方按下列方式承擔(dān): (i) 由于一方采取某項(xiàng)行動(dòng)或啟動(dòng)某項(xiàng)程序而導(dǎo)致其他方產(chǎn)生的 成本 , 一經(jīng)要求, 由該方向其他方支付或償付。(ii) 因與 交易文件 有關(guān)的任何批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、任何 權(quán)力 的行使或不行使(包括但不限于對(duì) 交易文件 項(xiàng)下的任何 權(quán)力 的實(shí)際或預(yù)期的強(qiáng)制執(zhí)行或保留)、變更、解除、履行或棄權(quán)而發(fā)生的成本、費(fèi)用和支出 。 且(b) 不得因任何原因(所得稅除外)進(jìn)行任何扣減或預(yù)提, 除非適用法律要求 公司 作出扣減或預(yù)提。(c) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 在 交易文件 項(xiàng)下應(yīng)付的任何其他款項(xiàng)均應(yīng)以 人民幣 支付。 幣種(a) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項(xiàng)下任何付款的幣種應(yīng)根據(jù)本款規(guī)定加以確定。 及(b) 以立即可用的資金,支付至相關(guān)方為此目的而至少提前五個(gè) 營(yíng)業(yè)日 通知其他方的相關(guān)幣種帳戶。(c) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 公司 由于 銀行 行使或不行使 公司 在任何 交易文件 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移給 銀行 的權(quán)利或 代位權(quán)協(xié)議 賦予 銀行 的權(quán)利而產(chǎn)生的任何成本、損失或費(fèi)用, 由 銀行 承擔(dān)。 (iv) 出售或轉(zhuǎn)讓全部或部分 應(yīng)收帳款 。 (ii) 同意對(duì) 租約 或 城投公司保證協(xié)議 的任何修改或修訂。 銀行行使的其他權(quán)力(a) 銀行 就其行使或不行使本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予其的權(quán)利, 不對(duì) 公司 承擔(dān)任何責(zé)任。5. 對(duì) 銀 行 的 保 護(hù) 對(duì)銀行的保護(hù)銀行 在任何情況下都: (a) 不承擔(dān) 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任, 且 銀行行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利并不免除 公司 在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任。雖有本款項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓, 公司 將繼續(xù)承擔(dān)其在 租約 或 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下或與之有關(guān)的所有義務(wù)。8 / 32 轉(zhuǎn)讓(a) 在 公司 取得 設(shè)備 所有權(quán)和 租約 項(xiàng)下 設(shè)備 租賃開(kāi)始的當(dāng)日(“ 轉(zhuǎn)讓日 ”), 公司 應(yīng)向 銀行 絕對(duì)轉(zhuǎn)讓(而非以讓與擔(dān)保方式) 公司 在 應(yīng)收帳款 中的所有權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益, 以使得 應(yīng)收帳款 的完整所有權(quán)被轉(zhuǎn)讓給 銀行 , 且 銀行 成為 應(yīng)收帳款 的所有權(quán)人。(e) 若 銀行 未根據(jù)本協(xié)議約定全額支付 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)價(jià) , 則每遲延支付一日, 銀行 應(yīng)按照未付款項(xiàng)的日萬(wàn)分之四支付罰息。(c) 銀行 在一 營(yíng)業(yè)日 下午兩點(diǎn) (北京時(shí)間)之后收到的 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)申請(qǐng)書(shū) 應(yīng)視為在之后的一個(gè) 營(yíng)業(yè)日 被收到。 且(ii) 銀行 不晚于擬定的 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)日 前 5 個(gè) 營(yíng)業(yè)日 上午十一點(diǎn)( 北京時(shí)間)前收到適當(dāng)?shù)?、完備的?yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)申請(qǐng)書(shū) , 公司 可以要求 銀行 , 且 銀行 有義務(wù)按該等要求, 在擬定的 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)日 支付 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)價(jià) 。3. 購(gòu) 買(mǎi) 購(gòu)買(mǎi)銀行 將按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件購(gòu)買(mǎi) 應(yīng)收帳款 。 (b) 在發(fā)出 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)申請(qǐng)書(shū) 的當(dāng)日和擬定的 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)日 : (i) 第 8 條規(guī)定的在該日被重新作出的陳述和保證在該日為準(zhǔn)確的且不具有誤導(dǎo)性, 且將在 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)日 完成時(shí)是準(zhǔn)確的。本款項(xiàng)下任何需要驗(yàn)證的文件應(yīng)由 公司 、 承租人 或 城投公司 (視情況而定)加蓋公章加以驗(yàn)證, 以證明在該事項(xiàng)在不早于 協(xié)議日 時(shí)系真實(shí)和完整的。 (i) 承租人 出具的一份承諾函, 承諾其已將 抵押 登記所需的所有文件適當(dāng)提交給 市工商行政管理局。(g) 關(guān)于 設(shè)備 的所有相關(guān)的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議、發(fā)票和其他可以證明 承租人 對(duì) 設(shè)備 的完整的所有權(quán)的證明文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件。(e) 交易文件 的印花稅貼花證明。 和(ii) 經(jīng)各 義務(wù)人 授權(quán), 簽署該 義務(wù)人 為當(dāng)事方的 交易文件 , 并簽署和/或發(fā)送該 義務(wù)人 在其為當(dāng)事方的 交易文件 下將簽署和/或發(fā)送的所有文件和通知的每一人士的簽名樣本。 (b) 一份同意 公司 、 承租人 和 城投公司 作為一方當(dāng)事人的 交易文件 的條款以及該等 交易文件 項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的 公司 、 承租人 和 城投公司 的有權(quán)決策機(jī)關(guān)的決議的原件。 (v) 證明其注冊(cè)資本按期繳付的驗(yàn)資報(bào)告。 (iii) (僅就 公司 而言) 最新的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)和合資企業(yè)合同。2. 先 決 條 件 購(gòu)買(mǎi)先決條件公司 提交 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)申請(qǐng)書(shū) 的權(quán)利, 將受限于 銀行 收到形式和內(nèi)容令 銀行 滿意的下列文件:(a) 公司 、 承租人 和 城投公司 各自的下列公司文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件: 6 / 32(i) 最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 及(i) 本協(xié)議規(guī)定由一方于規(guī)定日期作出的一項(xiàng)行為, 如在規(guī)定日期下午四點(diǎn)( 北京時(shí)間)后才完成, 其應(yīng)被視為在該日的后一日完成。 或(ii) 其權(quán)力或功能已轉(zhuǎn)交另一實(shí)體行使,該引述應(yīng)指向替代該實(shí)體或?qū)嵸|(zhì)承繼該實(shí)體的權(quán)力和功能的實(shí)體。 (f) 如提及清算 , 應(yīng)包括任命破產(chǎn)管理人、妥協(xié)、安排、合并、兼并、重組、業(yè)務(wù)終結(jié)、解散、為債權(quán)人利益進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓、與債權(quán)人達(dá)成的計(jì)劃、和解或安排、資不抵債、破產(chǎn), 任何其他類似的程序 , 或在適用的情況下, 任何合伙或任何人士的組織發(fā)生變更, 或死亡。(d) 如提及文件的當(dāng)事人, 應(yīng)包括該當(dāng)事人的繼任人和許可受讓人 。5 / 32(b) 如提及法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 應(yīng)包括對(duì)其進(jìn)行更改、合并或替代的所有法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律, 如提及一項(xiàng)法律, 應(yīng)包含該項(xiàng)法律項(xiàng)下的所有法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律。觸發(fā)事件 (Trigger Event)定義見(jiàn)第 10 條。協(xié)議轉(zhuǎn)讓通知 (Transfer Certificate)指實(shí)質(zhì)形式如 附件 3 或 銀行 和 公司 同意的任何其他形式所示的通知。 (l) 城投公司確認(rèn)函 。 (j) 轉(zhuǎn)讓通知 。 (h) 支持函 。 (f) 代位權(quán) 協(xié)議 。(d) 抵押協(xié)議 。(b) 租約 。建委 (TCAC)指 市建設(shè)管理委員會(huì)。代位權(quán) 協(xié)議 (Subrogation Agreement)指 公司 、 銀行 和 承租人 于 協(xié)議日 或該日前后簽署的一份代位權(quán)協(xié)議。人民幣 (RMB)指 中國(guó) 現(xiàn)行的法定貨幣。應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)價(jià) (Receivables Purchase Price)指 銀行 應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的 應(yīng)收帳款 購(gòu)買(mǎi)向公司 支付的價(jià)款, 金額為 320,000, 元 人民幣 。 和(c) 對(duì)在過(guò)去、現(xiàn)在和將來(lái)對(duì)以上(a)項(xiàng)和(b)項(xiàng)中所述的各項(xiàng)權(quán)利的侵犯所享有的所有權(quán)利和訴由, 且一“ 應(yīng)收帳款 ”指任一和每一 應(yīng)收帳款 。應(yīng)收帳款 (Receivables)指( 部分機(jī)電設(shè)備出售回租租賃服務(wù)費(fèi)協(xié)議項(xiàng)下 公司 對(duì) 承租人 享有租賃服務(wù)費(fèi)用和其他權(quán)利除外)因 設(shè)備 的租賃和 /或 租約 或 城投公司保證協(xié)議 而產(chǎn)生的、 公司 對(duì) 承租人 和/或 城投公司 持有的所有權(quán)利、利益和收益(無(wú)論是現(xiàn)時(shí)的還是將來(lái)的)以及與上述相關(guān)的任何其他權(quán)利、訴由、利益和資產(chǎn), 包括但不限于: (a) 在 租約 項(xiàng)下或由于 租約 而到期并欠付 公司 或不時(shí)成為到期和欠付 公司 的、或在 租約 項(xiàng)下或由于 租約 而不時(shí)產(chǎn)生并應(yīng)付的所有款項(xiàng)( 包括但不限于租金本金、利息和承租人 在 租約 項(xiàng)下應(yīng)向 公司 支付的任何其他款項(xiàng)) 和 城投公司 在 城投公司保證協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)向 公司 支付的任何款項(xiàng)。潛在 觸發(fā) 事件 (Potential Trigger Event