【正文】 　?。ǎ椋椋└鶕鈪R平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。 　　（ｉ）根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。該年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　　ａ）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。 　?。玻鞣接袡嘣谌魏螘r候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　　第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。 　　第十八章　財務會計制度 　　第１８．０１條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。 　　第十六章　工會 　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。勞動合同應向市勞動部門備案?！　。矗绻殕T、工人過?；蚪涍^培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 ％，該工資應全部付給每一個職員工人。 　　第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定： 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。 　　２．甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?　?。保常埃禇l　董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 　　第１３．０２條　董事會應由 名董事組成，各方應各委派 名董事。 　　３．除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 　?。玻蠣I公司的重大事項應由董事會全體一致決定。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０４條　該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　　８．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　?。叮幹崎_支計劃，并進行項目的財務管理。 　?。矗M織所有設備及設施的安裝并在 方指導監(jiān)督下進行投試。 　?。玻鶕O計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為： 　?。保诒竞贤鷾嗜蘸笕齻€月內，準備總設計費的預算。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。合營公司應負責支付 設計院的設計費。 　　３．上述第２款中所述的 方的設計工作和服務，連同方由于設計工作需要派專家／技師來往 的飛機票費（飛機票最多應不超過 人次），應根據第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。 方對該項設計工作負有全面的責任。 方積極地參加該設計合同的談判。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。 　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。 　?。担蠣I公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　　３．所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規(guī)定。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。 　　第十一章　原料藥的供應 　　第１１．０１條　為Ａ類產品的生產和合營公司開發(fā)的Ｄ類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。 　　第１０．０２條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。為了確保工廠設施的經營根據“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。 　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０１條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產品亦可由合營公司直接出口。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則： 　　１．乙方應為獨家的出口產品包銷商?！　。矗追綉碛袖N售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　?。玻a品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 　　第九章　產品銷售 　　第９．０１條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第８．０２條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協(xié)議。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。 　　３．在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產品的產品規(guī)格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。合營公司應嚴格地依據“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。 　　（７）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。 　　（５）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額 ％～ ％給乙方支付附加技術提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。 　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 ％向乙方支付該單項產品技術提成費。 　?。ǎ保┮曳綉约夹g資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“ＧＭＰ”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。 　　第七章　技術合作 　　第７．０１條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。 　?。保保畤栏褡袷乇竞贤捌涓郊乃幸?guī)定。 　?。梗畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　?。罚畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。 　?。常疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機器設備。 　　第６．０２條　乙方的責任如下： 　?。保鶕竞贤谖逭碌囊?guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 　?。保玻畤栏褡袷乇竞贤案郊乃幸?guī)定。 　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。 　　８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。