【正文】 些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。
　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
　雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。
　_____方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。
　_____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。
　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年。
　公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。
(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準。
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。
　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。
第八條　經(jīng)營管理機構(gòu)
　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。
(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。
(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。
(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。
(27)審批借貸資金。
(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán)。
(23)制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策。
(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)。
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制。
(17)更改公司名稱。負責清理結(jié)算工作。
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃。
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh。
(9)批準總經(jīng)理的年度報告。
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等。
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸。
(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
　董事會職權(quán)如下：
(1)修訂公司章程。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第七條　董事會
　董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。
　在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)。
　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持。
第六條　權(quán)利、債務(wù)和責任
　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
　合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
　公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。
　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。
(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。
　由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)。
(4)出資年、月、日
(5)出資