【正文】 樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜； 　?。ǎ常┌才鸥鳡I業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝； 　?。ǎ矗M訂各營業(yè)部門人員的編制； 　　（５）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)； 　　（６）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。 　　第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責任分工： 　?。保偨?jīng)理負責全面工作； 　?。玻笨偨?jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。 　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托 負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。 　　第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。 　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。 　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。 　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。 　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 　　第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點舉行。 　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。 　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。 　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。 　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。 　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 　　第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　第六章　董事會 　　第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題?！　〉谖逭隆『蠣I雙方的責任 　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責協(xié)助辦理下述事項： 　　甲方：１．協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)； 　?。玻畢f(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)； 　　３．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料； 　　４．在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)； 　?。担畢f(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜； 　?。叮畢f(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項； 　　７．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；　?。福畢f(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準； 　　９．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗收部門的竣工檢查； 　?。保埃M最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得 銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)； 　?。保保畢f(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。 　　第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。 　　第二十一條　甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。 　　第十九條　貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給 以作為上述擔保的反擔保。 　　第十八條　合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。 　　投資總額如超過 美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設(shè)費（《可行性分析報告》中所列美元）的％為限度的備用信貸。 　　第十六條　合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業(yè)另行籌資。如超過期限 個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。 　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。 　　２．乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金 美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。 　?。保追酵恋靥幹觅M 美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價美元。乙方三家投資者的投資比例分別為： ％， ％， ％。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。其中甲方出資額為 美元，占 ％；乙方出資額為 美元，占 ％。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為美元。投資中包括下列費用： 　?。保蠣I企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費； 　　２．市政工程設(shè)施費； 　　３．甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價； 　?。矗O(shè)計費（包括勘測費）；