河北鋼鐵集團(tuán)的并購重組-文庫吧資料
2025-05-22 05:44本頁面
【正文】 股本結(jié)構(gòu)如下表所示：表12 承德釩鈦股本結(jié)構(gòu)股份類型股數(shù)（股)持股比例一、有限售條件股份396,752,710%其中：國有法人持股396,752,710%二、無限售條件流通股份583,914,330%三、股份總數(shù)980,667,040%根據(jù)以上圖表可知：并購前唐鋼股份的普通股總數(shù)為3,626,079,217股； 并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數(shù)為2,816,456,569股； 并購前承德釩鈦的普通股總數(shù)為980,667,040股。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價(jià)值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價(jià)值；VC表示并購前承德釩鈦的價(jià)值；C1表示本次并購實(shí)際支付的費(fèi)用（因?yàn)闆]有明確的數(shù)字，所以暫不計(jì)入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價(jià)值。5并購的成本由于此次并購采用的是換股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下計(jì)算其并構(gòu)成本用C來表示。從操作模式上，鞍鋼和攀鋼合并，和河北鋼鐵團(tuán)體一樣，仍屬于政府主導(dǎo)的“包辦婚姻”模式。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者，其申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將轉(zhuǎn)讓給第三方，并由第三方進(jìn)行換股。根據(jù)相關(guān)利益方簽署的《關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的合作協(xié)議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現(xiàn)金選擇權(quán)，其利益可能遭受損失。此間，如果股價(jià)除權(quán)，回售價(jià)格調(diào)整，如果除息，則不做調(diào)整。不過，現(xiàn)金選擇權(quán)采取賬戶綁定方式派出。首次現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)股東可在首次申報(bào)期（2009年4月923日）、同時(shí)將相對(duì)應(yīng)的股份過戶給鞍鋼集團(tuán)。換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后。攀鋼鋼釩、。4河北鋼鐵并購換股與攀鋼并購換股比較攀鋼并購中，有選擇權(quán)股東可有2次現(xiàn)金選擇權(quán)；河北鋼鐵并購中相關(guān)股東只有1次現(xiàn)金選擇權(quán)。承德釩鈦的股東在本次合并后享有的每股收益和每股凈資產(chǎn)均獲得增厚，%%，%%。 表7 合并財(cái)務(wù)摘要 單位：億元2007年度本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%2008年度上半年本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%其中，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東在本次換股吸收合并前后享有的 2008 年度及 2007 年度每股收益和每股凈資產(chǎn)如下：表8 邯鄲鋼鐵合并變動(dòng)情況邯鄲鋼鐵2008年度2007年度合并前合并后變動(dòng)比例合并前合并后變動(dòng)比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%表9 承德釩鈦合并變動(dòng)情況承德釩鈦2008年度2007年度合并前合并后變動(dòng)比例合并前合并后變動(dòng)比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%注：1； 因此，從國內(nèi)外可比上市公司的估值水平來看，被合并方邯鄲鋼鐵和承德釩鈦換股價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率估值水平顯著高于A 和國際可比上市公司的平均水平，市凈率估值水平也與其盈利能力相一致。低于可比上市公司的平均水平，這是由于邯鄲鋼鐵的凈資產(chǎn)收益率低于A股和國際可比上市公司的平均水平。而邯鄲鋼鐵、承德釩鈦換股價(jià)格對(duì)應(yīng)的2008 年及2007 年市盈率均高于唐鋼股份，相對(duì)估值水平有利于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東。邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價(jià)格與其各自停牌前一段時(shí)間的股票交易均價(jià)比較如下： 表1換股價(jià)格與股票交易均價(jià)比時(shí)間唐鋼股份邯鄲鋼鐵承德釩鈦前1個(gè)交易日%%%前5個(gè)交易日%%%前10個(gè)交易日%%%前15個(gè)交易日%%%
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