【正文】 中大網(wǎng)校 “十佳網(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu) ”、 “十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu) ” 網(wǎng)址： 人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，如果受讓人知道該情形，表明受讓人是惡意的，因此選項D 可以撤銷。 (12) :A, C, D （ 1）公司營 業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 30％，才屬于內(nèi)幕信息；（ 2）選項 CD 屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。 (10) :B, C （ 1）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項的滯納金，包括破產(chǎn)企業(yè)未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的延遲利息和勞動保險金的滯納金；不屬于破產(chǎn)債權(quán)；（ 2）凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計算到破產(chǎn)宣告之日，因此破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。 (8) :C, D 有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過：（ 1）增加或者減少注冊資本；（ 2）合 并、分立、解散；（ 3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）；（ 4）修改公司章程。 (6) :B, C, D 公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事發(fā)生變動的，只向原登記機關(guān)備案即可。 (4) :A, C 1）合伙協(xié)議沒有約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配；（ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。 (2) :B, C, D 個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財產(chǎn)”出資。而可撤銷民事行為，由于當(dāng)事人的意思表示不真實（有重大誤解或者顯示公平），可以因當(dāng)事人自愿的撤銷行為而自始?xì)w于無效的民事行為。每題所有答案選擇正確的得 1 分；不答、錯答、漏答均不得分。二、多項選擇題（本題型共 18題，每題 1 分，共 20 分。 (17) :C （ 1）注冊商標(biāo)的有效期為 10 年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算；（ 2）續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進(jìn)行，每次續(xù)展注冊地有效期為 10 年，自該商標(biāo)上一次有效期滿次日起計算。因此，選項 D 是錯誤的。因此，選項 B是錯誤的；（ 3）支 票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為其預(yù)留銀行的簽章。 (15) :C （ 1）法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務(wù)專用章，加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。如果債務(wù)證明留存付款人開戶銀行的，應(yīng)將其債務(wù)證明連同未付款通知書郵寄被委托銀行轉(zhuǎn)交收款人。 (12) :C 企業(yè)對外擔(dān)保余額不得超過其凈資產(chǎn)的 50%，并不得超過其上年的外匯收入。在本題中，甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構(gòu)成要約；乙公司在承諾期限內(nèi)作出承諾，因此甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 (9) :C （ 1）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的 1/2；（ 2）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的 1/3。因此，甲至少應(yīng)出資：210 60%＝ 126 萬美元。 (6) :A 公司發(fā)生合并、分立時，應(yīng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。 (4) :C 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東（人數(shù)）的 過半數(shù)同意。 (3) :C （ 1）國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)和國有企業(yè)丙的出資（合計 150000 萬元）界定為國有資產(chǎn)；（ 2）甲公司的公積金、公益金和未分配利潤中，全民單位按照出資比例占有的份額，即（ 6000＋ 3000＋ 9000） 75%＝ 13500（萬元），界定為國有資產(chǎn)。 (2) :B 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，對于可撤銷的民事行為，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自“行為成立 ”之日起 1年內(nèi)行使。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案。 （ 4）根據(jù)本題要點（ 4）所述內(nèi)容， A 公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？ A 公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。 （ 2）根據(jù)本題要點（ 2）所述內(nèi)容， A 公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A 公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙？并分別說明理由。在隨 后召開的臨時股東大會上，增發(fā)新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 （ 4）A公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3名。 （ 3） A公司第一大股東 B 公司 1999 年以來向 A 公司累計借款 1500 萬元，至今沒有歸還。 （ 2）A公司董事陳某 2020年 8月因在任職期間拋售所持 A公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。 2020 年 7 月， A 公司向中國證監(jiān)會提出增發(fā)新股的申請，其申請文件披露了以下信息： （ 1） A 公司于 1999 年 1 月曾獲準(zhǔn)配股，募集資金 2 億元，其投資項目完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到 50%。截止 2020 年 12 月 31 日，公司股本總額為 億元，其中流通股為 6 000 萬元；經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為 億元。 （ 6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為 3125 萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。 （ 4）甲公司與城市 ha銀行計立的保證合同是否應(yīng)當(dāng)終止？并說明理由。 （ 2）甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價 300 萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為 120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。 （ 4）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為 40萬元。保證合同約定：當(dāng)成公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 2020 年 3 月 20 日，甲分公司的主要負(fù)責(zé)人將該 90 萬元作為獎金予以私分。 ④其他流動負(fù)債臺計 1660 萬元。 2020 年 6 月 18 日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司機器設(shè)備作抵押，若 2020 年 6 月 18日前甲公司仍不能支付丙公司 180 萬元貨款，則以甲公司機器設(shè)備變賣受償。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚 未執(zhí)行。其中包括但不限于： （ A）應(yīng)付乙公司 2020 年 4 月到期貨款 100萬元。其中： 2020 年 3 月 5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款 300 萬元； 221 年 6 月 1 日，以全部機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款 200 萬元。清算組接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下： （ 1）甲公司資產(chǎn)總額為 1800 萬元（變現(xiàn)價值）；負(fù)債總額為 4000萬元，其中，流動負(fù)債的情況為： ①應(yīng)付職工資 80萬元，未交稅金 220 萬 元。 （ 2）張某退職循與 B 公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”是否屬于 A 研究所的職務(wù)發(fā)明？為什么？ （ 3） A 研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間為由，認(rèn)為“滑質(zhì)增生治療儀”不具有新 穎性是否正確？并說明理由。經(jīng)查：張某與 B 公司簽訂的合 作開發(fā)合同未就合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造的歸屬作出明確規(guī)定； C公司不知道張某與 B 公司的合作開發(fā)關(guān)系。為此， A研究所就被駁回申請向?qū)＠麖?fù)審委員會請求復(fù)審。同年 9 月 1 日， A 研究所就與“骨質(zhì)增生治療儀‘相同的發(fā)明創(chuàng)造向國務(wù)院專利行政部門提出專利申請，該發(fā)明創(chuàng)造被稱之為”骨質(zhì)增生治療器“，國務(wù)院專利行政部門在初步審查后，以 C 公司已經(jīng)就相同的發(fā)明創(chuàng)造在 A研究所申情日之前申請專利為由，駁回了 A研究所的該發(fā)明專利申請。 2020 年 7 月， B 公司將“骨質(zhì)增生治療儀‘的專利申請權(quán)以 300 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給 C 公司， C 公司支付了全部價款。該合同約定： B 公司提供研發(fā)經(jīng)費、設(shè)施等必要的研究條件，張某主持從事一種治療骨質(zhì)增生的醫(yī)療器械的 研發(fā)工作，該醫(yī)療器械被稱之為“骨質(zhì)增生治療儀”；該產(chǎn)品研發(fā)成功之后， B 公司付給張某刀萬元報酬；該產(chǎn)品的發(fā)明人為張某。如果 D 銀行拒絕付款的理由不成立，根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定， E 公司可以請求 D 銀行清償?shù)目铐棸男﹥?nèi)容？ 中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生 中大網(wǎng)校 “十佳網(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu) ”、 “十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu) ” 網(wǎng)址： (2) 張某在 A研究所從事醫(yī)療器械研發(fā)工作。 要求： （ l） A 公司與 B 公司在合同中約定由 C 公司交貨是否符合規(guī)定？并說明理由。 A 公司在上述銀行承兌匯票付款到期日，未按照約定在 D 銀行開戶的賬戶內(nèi)存足除保證金之外的 280 萬元承兌金額。 A 公司為開出 上述銀行承兌匯票，向 D 銀行交付了該匯票金額 50%的保證金。 2020 年 12 月 28 日， A 公司向其開戶的 D 銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于 2020 年 6 月 28日付款、金額為 560 萬元的銀行承兌匯票。（ ） 四、綜合題（本題型共 4 題，每題 12 分，本題型共 48 分。該商場的有獎銷售行為屬于不正當(dāng)競爭行為。（ ） (14)甲對己的某部作品進(jìn)行翻譯并已出版，當(dāng)丙對己的同一部作品進(jìn)行翻譯時，甲有權(quán) 予以阻止。（ ） (12)票據(jù)金額的中文大寫記載與數(shù)碼記載有差異時，以中文大寫記載的金額為準(zhǔn)。 （ ） (10)采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)人收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達(dá)時間。（ ） (9)上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。（ ） (7)甲、乙兩公司設(shè)立丙合伙型聯(lián)營企業(yè)，甲公司因破產(chǎn)退伙后，丙的債權(quán)人丁公司可作為破產(chǎn)債權(quán)人參加甲公司的破產(chǎn)程序，接受清償。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（ ） (5)甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利 2 萬元。（ ） (3)利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資 者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。） (1)人民法院作出一審判決后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不履行判決的，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請強制執(zhí)行。不答題既不得分，也不扣分。答案正確的，每題得 1 分；答案錯誤的，每題倒扣 1 分。 A. 持票人惡意取得的票據(jù) B. 應(yīng)付而未付對價的持票人持有的票據(jù) C. 記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù) D. 記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù) (18)根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)辦理會計移交手續(xù)的表述中，正確的有（ ）。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（ ）。 A. 放棄到期債權(quán) B. 無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn) C. 拍賣優(yōu)良資產(chǎn) D. 以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，且受讓人知道該清形 (15)根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常性外匯收人的有（）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的 措施有（ ）。 A. 基金存續(xù)期不少于 5 年 B. 基金最低募集數(shù)額不少于 I 億元人民幣 C. 基金持有人不少于 1000 人 D. 基金管理人、基金托管人有健全的組織機構(gòu)和管理制度，財務(wù)狀況良好，經(jīng)營行為規(guī)范 (12)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。 A. 運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目 B. 不利于節(jié)約資源的項目 C. 技術(shù)水平落后的項目 D. 不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目 (10)根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（ ）。 A. 甲公司的股東按投資比例分配利潤和分扭虧損，而己公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔(dān)虧損 B. 甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會 C. 甲公司的注冊資本最低限額為人民幣 30 萬元，而已公司的注冊資本額可以 低于人民幣30 萬元 D. 甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而已公司股東的出資可以分期繳納 中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生 中大網(wǎng)校 “十佳網(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu) ”、 “十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu) ” 網(wǎng)址： (8)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。 (7)甲公司為俄公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司電從事商品零售業(yè)務(wù)。 A. 合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B. 合伙協(xié)議沒有約定比例的，按出資比例分擔(dān) C. 合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān) D. 合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人