【正文】 （四）公司最近三年連續(xù)虧損； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所 供公眾查閱。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 證券交易所特征 ? 有固定的交易場所和交易時間 ? 參加交易者為具備資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，交易采取經(jīng)紀制 ? 交易的對象限于合乎一定標(biāo)準的上市證券 ? 通過公開競價方式?jīng)Q定交易價格 ? 制定有標(biāo)準的交易規(guī)則 證券交易所功能 ? 為集中交易提供場所 ? 促進均衡價格形成 ?。?？？ ? 引導(dǎo)資金合理流動和資源有效分配 ? 監(jiān)督、管理證券交易 證券交易所組織形式：公司制 ? 公司法人 ? 優(yōu)點：中立、服務(wù) ? 缺點：盈利動機、交易成本高、破產(chǎn)風(fēng)險 紐約證券交易所收購倫敦證券交易所 證券交易所組織形式：會員制 ? 會員自愿組成、不以盈利為目的 ? 優(yōu)點： 交易成本低 ? 缺點： 不公正 證券上市制度 證券上市 上市條件 思考 ： 公司股票公開上市的意義。 場外交易 ：通常是指柜臺市場以及第三市場、第四市場，它是指證券交易所形式之外的證券交易市場。 課外閱讀 ? 我國新股發(fā)行的詢價制度 證券交易市場 ? 投資者 ←→ 投資者 ? 證券投資者之間的信息不對稱 分類 場內(nèi)市場 ：有組織、集中交易 場外市場 ：非組織化、分散交易 場內(nèi)市場和場外市場 場內(nèi)交易 ：是指在交易所內(nèi)交易。 保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。 依法 公開 發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。 發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。 證券發(fā)行信息披露 證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的 證券服務(wù)機構(gòu) 和 人員，必須嚴格履行法定職責(zé)，保證其所出具文 件的真實性、準確性和完整性。 證券發(fā)行信息披露 發(fā)行人依法申請 核準 發(fā)行證券所報送的申請文 件的格式、報送方式，由依法負責(zé)核準的機構(gòu)或者 部門規(guī)定。 公開發(fā)行公司債券條件 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 三千萬 元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 六千萬 元 （二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之 四十 （三） 最近三年平均可分配利潤 足以支付公司債券一年的利息； （四）籌集的資金投向符合 國家產(chǎn)業(yè)政策 ； （五）債券的 利率 不超過國務(wù)院限定的利率水平； （六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 增資發(fā)行 有償增資發(fā)行 ? 股東配股：老股東配售 ? 公募增資：市場增發(fā) ? 私人配售：第三方，特定投資者 ? 認股權(quán)證行權(quán) 無償增資發(fā)行 ? 以股代息 ? 股票分割：拆細 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 公積金轉(zhuǎn)增 發(fā)行渠道 ? 交易所系統(tǒng) 券商 營業(yè)部 ? 銀行 ? 專業(yè)銷售中介 ? 互聯(lián)網(wǎng) 交易制度；單方面競價 ? 定價制度：單方面定期競價 ? 市值配售新股 ? 申購 → 抽簽確定交易對象 發(fā)行價格 ? 平價發(fā)行 ? 溢價發(fā)行 ? 折價發(fā)行 IPO折價之謎 ? 新股上市首日溢價 ? IPO折價普遍存在 課堂討論 ： 理性主體之間的交易為什么會出現(xiàn)普遍的折價？ 課外閱讀：發(fā)行程序 ? 注冊制 ? 核準制 二者的比較 我國新股發(fā)行制度安排 ? 股票發(fā)行核準制 ? 市場準入制度：發(fā)行條件 ? 保薦人制度 核準發(fā)行 《 證券法 》 第十條： 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 我國 《 證券法 》 相關(guān)規(guī)定 ? 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。 發(fā)行失敗 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 證券發(fā)行承銷方式 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 發(fā)行方式 ? 直接發(fā)行：直接面對投資者 ? 間接發(fā)行：通過中介機構(gòu) 代銷：風(fēng)險由發(fā)行人承擔(dān) 包銷 ：風(fēng)險由承銷商承擔(dān) 證券發(fā)行承銷 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。 證券市場組織結(jié)構(gòu) 一級市場：初級市場 、 發(fā)行市場 二級市場：次級市場 、 流通市場 證券發(fā)行市場 ? 初級市場、一級市場 ? 籌資者 ←→ 投資者 ? 基本功能：直接融資 基本問題 證券發(fā)行人與證券投資者之間的信息不對稱 ? 逆向選擇 交易主體 發(fā)行人 pk 投資者 發(fā)行方式 ? 公募：公開發(fā)行 不特定投資者 ? 私募：不公開、內(nèi)部 公開發(fā)行 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券； （二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以和其他國家或者地 區(qū)的證券監(jiān)督管理機構(gòu)建立監(jiān)督管理合作機制， 實施跨境監(jiān)督管理。 ? 證券業(yè)協(xié)會的權(quán)力機構(gòu)為全體會員組成的會員大會。 證券市場自律性組織 ? 中國證券業(yè)協(xié)會 ? 證券業(yè)協(xié)會 ? 證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。 法律責(zé)任 證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。 ? 有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 證券服務(wù)機構(gòu) ? 投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準。 ? 證券結(jié)算風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)存入指定銀行的專門賬戶 ，實行專項管理。 結(jié)算風(fēng)險基金 ? 證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立結(jié)算風(fēng)險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術(shù)故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結(jié)算機構(gòu)的損失。 證券登記結(jié)算機構(gòu) 證券登記結(jié)算機構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。 證券交易所 ? 非法開設(shè)證券交易場所的，由 縣級以上人民政府 予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得 或者違法所得不足十萬元的 ，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。 ? 證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司 及相關(guān)信息披露義務(wù)人 披露信息進行監(jiān)督，督