【正文】 、及時(shí)； （ 5）提高證券公司經(jīng)營效率和效果。 未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議 。 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 證券公司應(yīng)當(dāng) 設(shè)總經(jīng)理 。 5．經(jīng)理層 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。監(jiān)事會(huì)可以檢查 公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層履行職責(zé)的情況 ，對(duì)董事及經(jīng)理層人員的行為進(jìn)行質(zhì)詢，要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為，提議召開臨時(shí)股東會(huì)，組織對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行離任審計(jì)以及行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 4．監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障監(jiān)事的知情權(quán)。 （ 3）獨(dú)立董事 獨(dú)立董事除具有 《 公司法 》 和其他法律、行政法規(guī)賦予的職權(quán)外，還可以向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)、提議召開事會(huì)，為履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會(huì)召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)表決通過。 3．董事和董事會(huì) （ 1）董事的知情權(quán) 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。 證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)，應(yīng)當(dāng)說明理由。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東， 可以向股東會(huì)提出議案。 股東在出現(xiàn)可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司。 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行出資義務(wù)。 2022年 4月 23日，經(jīng)國務(wù)院第六次常務(wù)會(huì)議通過并公布 《 證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 。 （ 2）擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事的人員的條件 ①從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作 5年以上； ②具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位； ③有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力； ④不存在與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀判斷的情形。 2022年 11月 30日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法 》 ，進(jìn)一步明確證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職條件、職責(zé)及監(jiān)管措施。 證券公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度，明確劃分 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間 的職責(zé)，建立完備的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。 證券公司 不得 直接或者間接為客戶從事期貨交易提供融資或者擔(dān)保。 證券公司與期貨公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立經(jīng)營 ， 保持財(cái)務(wù) 、 人員 、 經(jīng)營場所等分開隔離 。 （ 3）證券公司提供中間介紹業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則 證券公司 只能接受其全資擁有或者控股的 ， 或者被同一機(jī)構(gòu)控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù) ， 不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù) 。 證券公司從事介紹業(yè)務(wù) ， 應(yīng)當(dāng)與期貨公司簽訂書面委托協(xié)議 。 （ 2） 業(yè)務(wù)范圍 證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務(wù) ， 應(yīng)當(dāng)提供下列服務(wù)： ① 協(xié)助辦理開戶手續(xù) ； ② 提供期貨行情信息 、 交易設(shè)施 ； ③ 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他服務(wù) 。證券公司 IB業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀(jì)商的委托，為期貨經(jīng)紀(jì)商介紹客戶的業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)制定強(qiáng)制平倉的業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，強(qiáng)制平倉指令 應(yīng)當(dāng)由證券公司總部 發(fā)出。 （ 2）證券公司應(yīng)當(dāng) 逐日計(jì)算客戶交存的擔(dān)保物價(jià)值與所欠債務(wù)的比例 。證券公司向客戶融資融券應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金。 5．融資融券的一般業(yè)務(wù) 融資融券合同應(yīng)當(dāng)約定，客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶內(nèi)的證券和客戶信用交易擔(dān)保資金賬戶內(nèi)的資金，為擔(dān)保證券公司因融資融券所產(chǎn)生對(duì)客戶債權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)，并約定融資融券的期限和融資利率。 4．客戶的申請(qǐng)、征信與選擇 證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權(quán)限。 3．融資融券業(yè)務(wù)的賬戶體系 （ 1）證券公司的賬戶體系 證券公司應(yīng)當(dāng)以自己的名義，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)分別開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、信用交易證券交收賬戶、信用交易資金交收賬戶，并以自己的名義在商業(yè)銀行分別開立融資專用資金賬戶和客戶信用交易擔(dān)保資金賬戶。證券公司融資融券業(yè)務(wù)的前、中、后臺(tái)應(yīng)當(dāng)相互分離、相互制約。融資融券業(yè)務(wù)的決策與授權(quán)體系，原則上按照 董事會(huì) — 業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu) — 業(yè)務(wù)執(zhí)行部門 — 分支機(jī)構(gòu) 的架構(gòu)設(shè)立和運(yùn)行。 （ 4）業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一管理。 （ 2）開展業(yè)務(wù)需經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動(dòng)提供任何便利和服務(wù)。 ⑦中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 （ 2）證券公司申請(qǐng)融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)具備的條件 ① 經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)已滿 3年 ，且在分類評(píng)價(jià)中等級(jí)較高的公司； ②公司治理健全，內(nèi)控有效，能有效識(shí)別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)； ③公司信用良好， 最近 2年未有違法違規(guī)經(jīng)營的情形 ； ④財(cái)務(wù)狀況良好； ⑤客戶資產(chǎn)安全、完整，實(shí)現(xiàn)交易、清算以及客戶賬戶和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控的 集中管理 ； ⑥有完善和切實(shí)可行的業(yè)務(wù)實(shí)施方案和內(nèi)部管理制度，具備開展業(yè)務(wù)所需的人員、技術(shù)、資金和證券。 六、融資融券業(yè)務(wù) （掌握） 融資融券業(yè)務(wù)是指 向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營活動(dòng) 。 （ 7）證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保證客戶資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同客戶的資產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)不同客戶的資產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理。 （ 5）證券公司及代理推廣機(jī)構(gòu)要采取有效措施，使投資者詳盡了解集合計(jì)劃的特性、風(fēng)險(xiǎn)等情況及客戶的權(quán)利、義務(wù)，但不得通過公共媒體推廣集合計(jì)劃。 （ 3）證券公司設(shè)立的集合計(jì)劃，應(yīng)對(duì)客戶的條件和集合計(jì)劃的推廣范圍進(jìn)行明確界定，在與客戶簽訂資產(chǎn)管理合同前，應(yīng)當(dāng)了解客戶身份、財(cái)產(chǎn)與收入狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力及投資偏好等。 4．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制 （ 1）資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定客戶自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 （ 8）證券公司將集合計(jì)劃資產(chǎn)投資于本公司、資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)及與本公司或資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)有關(guān)聯(lián)公司的公司發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)事先取得客戶的同意，事后告知資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)和客戶，同時(shí)向證券交易所報(bào)告。 （ 6）證券公司進(jìn)行集合計(jì)劃的投資運(yùn)作，在證券交易所進(jìn)行證券交易的，應(yīng)當(dāng)通過專用交易單元進(jìn)行，集合計(jì)劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購。證券公司參與 1個(gè)集合計(jì)劃的自有資金不得超過計(jì)劃成立規(guī)模的 5%，并且不得超過 2億元；參與多個(gè)集合計(jì)劃的自有資金總額不得超過公司凈資本的 15%。 （ 3）證券公司應(yīng)當(dāng)將集合計(jì)劃設(shè)定為均等份額。 （ 2）集合資產(chǎn)管理計(jì)劃只接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。 （ 3）為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 證券公司為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同，針對(duì)客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃和非限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃。 集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集的資金可以投資于中國境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生產(chǎn)品以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種。 2．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的種類 （ 1）為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。 五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) （掌握） 1．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的含義 證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。 （ 2）明確自營部門在日常經(jīng)營中總規(guī)?？刂?、資產(chǎn)配置比例控制、項(xiàng)目集中控制和單個(gè)項(xiàng)目規(guī)模控制等原則； （ 3）建立嚴(yán)密的自營業(yè)務(wù)操作流程，確保自營部門及員工按規(guī)定程序行使相應(yīng)的職責(zé)。 對(duì)自營資金執(zhí)行獨(dú)立清算制度 。 3．自營業(yè)務(wù)的操作管理 （ 1）通過合理的預(yù)警機(jī)制、嚴(yán)密的賬戶管理、嚴(yán)格的資金審批調(diào)撥制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)； 證券公司的自營業(yè)務(wù) 必須以自身的名義 ， 通過專用自營席位進(jìn)行 ， 并 由非自營業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)自營賬戶的管理 ， 包括開戶 、 銷戶 、 使用登記 等 。自營業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)按照 董事會(huì) — 投資決策機(jī)構(gòu) — 自營業(yè)務(wù)部門 的三級(jí)體制設(shè)立。 （ 3）要求證券公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部管理有效，能夠有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；公司有合格的高級(jí)管理人員及適當(dāng)數(shù)量的從業(yè)人員、安全平穩(wěn)運(yùn)行的信息系統(tǒng)；建立完備的業(yè)務(wù)管理制度、投資決策機(jī)制、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。 （ 1）證券公司開展自營業(yè)務(wù)，需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務(wù)許可。保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，負(fù)有對(duì)發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查的義務(wù)，對(duì)公開發(fā)行募集文件的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性 進(jìn)行調(diào)查，向中國證監(jiān)會(huì)出具保薦意見，并根據(jù)市場情況與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，前者為全額包銷，后者為余額包銷。指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式?？梢圆扇?代銷或者包銷 方式。 證券公司及其投資咨詢業(yè)務(wù)人員 不得從事下列活動(dòng) （必須記?。?：① 代理投資者從事證券買賣 ；②向投資人承諾證券收益；③向投資者 約定分享投資收益或者分擔(dān)投資損失 ；④ 為自己買賣股票 及具有股票性質(zhì)、功能的證券；⑤利用咨詢服務(wù)與他人合謀操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易；⑥法律法規(guī)所禁止的其他欺詐行為。 從業(yè)人員在傳播媒體上發(fā)表投資咨詢文章、報(bào)告或者意見時(shí)，必須 注明所在機(jī)構(gòu)的名稱和個(gè)人真實(shí)姓名 ，并對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)作充分說明。 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù) 是指與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)當(dāng)在證券公司的授權(quán)范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向客戶出示證券經(jīng)紀(jì)人證書。 根據(jù) 《 證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 的規(guī)定，證券公司從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，可以委托證券公司以外的人員作為證券經(jīng)紀(jì)人，代理其進(jìn)行客戶招攬、客戶服務(wù)等活動(dòng)。 （ 5）證券公司及其從業(yè)人員 不得在批準(zhǔn)的營業(yè)場所之外接受客戶委托和進(jìn)行清算交割 。 （ 3） 不得向客戶保證交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失 。 2．證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時(shí)必須遵守的規(guī)定 （ 1）未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得為客戶提供融資融券服務(wù)。證券公司的柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)主要為在 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 進(jìn)行交易的證券的代理買賣。 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分為柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)。 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) （掌握） 1．證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù)，是指 證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價(jià)證券的業(yè)務(wù) 。 （ 6） 信息披露制度 對(duì)證券公司信息披露方面的監(jiān)管要求包括： ① 信息公開披露制度 ，即證券公司的基本信息公示和財(cái)務(wù)信息公開披露； ② 信息報(bào)送制度 ，即證券公司須按照中國證監(jiān)會(huì)的要求定期報(bào)送公司日常信息和年報(bào)信息； ③ 年報(bào)審計(jì)監(jiān)管 ，將年報(bào)審計(jì)監(jiān)管作為對(duì)證券公司非現(xiàn)場檢查和日常監(jiān)管的重要手段。 三個(gè)特點(diǎn)： ① 建立了公司業(yè)務(wù)范圍與凈資本充足水平動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制； ② 建立了公司業(yè)務(wù)規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn)資本動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制； ③ 建立了風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備與凈資本水平動(dòng)態(tài)掛鉤機(jī)制 。 （ 4） 以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控與預(yù)警制度 2022年 7月 ， 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施了 《 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法 》 ， 并于 2022年根據(jù)實(shí)踐情況對(duì)該辦法進(jìn)行了修訂 。 （ 3） 合規(guī)制度 2022年 7月 ， 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施了 《 證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定 》 ， 要求證券公司全面建立內(nèi)部合規(guī)管理制度 ， 設(shè)立合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門 ， 強(qiáng)化對(duì)公司經(jīng)營管理行為合規(guī)性的事前審查 、 事中監(jiān)督和事后檢查 ， 有效預(yù)防 、 及時(shí)發(fā)現(xiàn)并快速處理內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員的違規(guī)行為 ，迅速改進(jìn) 、 完善內(nèi)部管理制度 。 （ 2） 分類監(jiān)管制度 根據(jù) 《 證券公司分類監(jiān)管規(guī)定 》 ， 中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券公司評(píng)價(jià)計(jì)分的高低 ， 將證券公司分為 A（ AAA、 AA、 A） 、 B（ BBB、 BB、 B） 、 C（ CCC、 CC、 C） 、 D、 E等 5大類 11個(gè)級(jí)別 。 以上證券業(yè)務(wù)均需要經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)許可 。 在長期的實(shí)踐探索基礎(chǔ)上，對(duì)證券公司實(shí)施有效監(jiān)管的基礎(chǔ)性制度已經(jīng)基本形成，包括證券公司業(yè)務(wù)許可制度、分類監(jiān)管制度、合規(guī)制度、以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和預(yù)警制度、客戶保證金第三方存管制度、信息披露制度等。 （ 3） 1998年后的監(jiān)管制度 證券交易所劃歸中國證監(jiān)會(huì)管理 ， 形成集中統(tǒng)一的證券公司監(jiān)管體制 。 證券交易所 設(shè)立后，開始對(duì)證券上市與交易行為實(shí)施一線監(jiān)管。 ③上一年度證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于公司住所地轄區(qū)內(nèi)證券公司的平