【正文】 括其他政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通 ? 發(fā)改委 :審核發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 環(huán)保局 :環(huán)境保護(hù)核查 ? 稅務(wù)局 :合法納稅的證明文件 其他相關(guān)問題 ? 法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等 ? 招股說明書及申請文件的制作工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 發(fā)行審核階段主要工作 申報材料 綜合處收材料 并分送預(yù)審員 預(yù)審員審核 并向企業(yè)提問 形成 反饋意見 回復(fù) 反饋意見 通過 預(yù)審會 上發(fā)審會 材料退回 準(zhǔn)備 發(fā)行 是 否 否 是 ? 材料受理 ? 申報材料由主保薦人匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會 ? 中國證監(jiān)會在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定 ? 材料初審 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進(jìn)行法律和財務(wù)方面的初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人 ?保薦人自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會 ? 發(fā)審委審核 ? 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后 24月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決 ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準(zhǔn)備工作 預(yù)路演 ?初步詢價對象聯(lián)絡(luò) ?確定路演的對象 ?制作路演材料 ?聯(lián)系會務(wù)事宜 ?成立路演小組 ?管理層預(yù)演彩排 ?面對重要的機(jī)構(gòu)投資者 ?推介自身的價值與買點 ?確定合理的價格區(qū)間 ?主要面對機(jī)構(gòu)投資者 ?通過累計訂單確定發(fā)行價格 ?網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行認(rèn)購 網(wǎng)下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發(fā)行公告 ?進(jìn)行公開宣傳 ?可以同時和網(wǎng)下進(jìn)行 ?時間比較短 ?主要面對散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網(wǎng)上路演 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價發(fā)行階段主要工作 確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會 預(yù)路演 路演 通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會 網(wǎng)上發(fā)行 在交易所掛牌 招股書預(yù)披露 初步詢價公告、刊登招股書摘要 詢價區(qū)間公告 網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告 通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文 網(wǎng)上上會通知 上市公告書 ? 通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學(xué)分析市場需求信息 ? 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則 派送投資價值分析報告 網(wǎng)下發(fā)行 派送投資價值分析報告 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 上市階段主要工作 ? 向交易所遞交上市申請 ? 通過上市委員會審核 ? 刊登上市公告書 ? 上市儀式 ? 上市后市場維護(hù) ? 持續(xù)督導(dǎo) 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 保薦制度簡介 ? 保薦制度是由保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人發(fā)行證券進(jìn)行推薦和輔導(dǎo)，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。為保證財務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財務(wù)報告截止日后 3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗收。 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關(guān) 發(fā)行人及子公司最近三年進(jìn)出口業(yè)務(wù)遵守海關(guān)管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 包括地稅與國稅。 募投項目涉及固定資 產(chǎn)投資時。 3 國家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 募集資金擬投資項目的環(huán)境影響評估的批復(fù)。 關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析 20 第三章 國內(nèi) A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 公司治理 ? 規(guī)范運行 ? 財務(wù)與會計 ? 募集資金運用 ? 綜述 主體資格 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 主體資格 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（特批的除外） ；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)均已辦理完畢， 主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 要求相同，特別強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 發(fā)行人最近 3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人最近 2年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股 不存在重大權(quán)屬糾紛 獨立性 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 獨立性 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 發(fā)行人的 人員獨立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 發(fā)行人的 財務(wù)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 發(fā)行人的 機(jī)構(gòu)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形 發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 公司治理 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 公司治理 治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權(quán)利、義務(wù) 董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期 的， 36個月內(nèi) 未受證監(jiān)會行政處罰， 12個月內(nèi) 未受交易所公開譴責(zé)，沒有因涉嫌犯罪 被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的 有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔(dān)保權(quán)限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔(dān)保 規(guī)范運行 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 規(guī)范運行 不得存在：最近 36個月內(nèi) 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 發(fā)行人 最近 3年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3年內(nèi) 不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 不得存在：最近 36個月內(nèi) 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 不得存在：最近 36個月內(nèi) 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為 財務(wù)與會計 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 財務(wù)與會計 最近 3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 有利 因素 不利因素 ? “殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大 ； ? 不同的“殼公司”情況差異較大，談判時間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性； ? 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認(rèn)股價格； ? 置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合； ? 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標(biāo)。 上市路徑選擇 —— 借殼上市優(yōu)劣勢分析 ? 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入“殼公司”； ? 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。 ? 需先改制為股份公司。其原因是 IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。主要特點是： ? “公開”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。 IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。 ? 其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人 限制性股票 ? 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。 人力資源 物質(zhì)資本 企業(yè)利潤 結(jié)合 共同創(chuàng)造 讓渡股權(quán) 創(chuàng)造更多 股權(quán)激勵原理 ? 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： ? 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2022]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》（試行） ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵