兼并收購業(yè)務(wù)ppt課件(2)-文庫吧資料
2025-05-12 06:47本頁面
【正文】 en parachutes 解雇費協(xié)議 促使管理人員接受可以為股東帶來收益的控制權(quán)變動 減少管理者與股東的利益矛盾及管理人員抵制接管而 造成的交易費用 要注意若對管理者支付過多補償，可能會使管理者以 太低的價格出售公司 ⑸“錫降落”條款 普通員工 ⑹債務(wù)加速償還 當(dāng)控制權(quán)變更時立即償還所有債務(wù) “毒丸” poison pills 阻礙任一潛在敵意收購的長期策略 目的是迫使收購者因耗資巨大而放棄接管目標(biāo)公司控 制權(quán)的企圖。 五、對目標(biāo)企業(yè)的估價及出價 幾經(jīng)修正的過程 ⑴目標(biāo)企業(yè)的價值 ⑵目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的供需狀況 ⑶供需雙方在市場和并購中的地位 ⑷ 雙方對資產(chǎn)預(yù)期收益的估計 ⑸雙方對機會成本的比較 ⑹雙方對未來經(jīng)營風(fēng)險的估計 宏觀因素：經(jīng)濟周期階段、股票市場預(yù)期、行業(yè)門檻高低 微觀因素：經(jīng)營性因素和財務(wù)性因素 經(jīng)營性因素如市場地位和假定的協(xié)同效應(yīng) 財務(wù)性因素如并購動機、融資能力、財務(wù)結(jié)構(gòu)、稅收負(fù)擔(dān)、資 本成本、競爭對手投標(biāo)、目標(biāo)公司控制因素、時機選擇、風(fēng)險 情況。第六章 兼并收購業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、企業(yè)重組 產(chǎn)權(quán)變更 形式 擴張型、收縮型、內(nèi)變型 （ expansion） 合并 吸收合并 Mergers一個公司吸收其他公司 a+b=a 新設(shè)合并 Consolidation兩個以上公司設(shè)立新公司 a+b=c 購受控股收益 收購 Acquisitions Take over 資產(chǎn)收購 Tender offer 股權(quán)收購 兩者區(qū)別 我國對并購的具體定義 ⑴公司合并 ⑵上市公司收購 流通股和非流通股 ⑶企業(yè)兼并 購買 （ contraction ） ⑴ 資產(chǎn)出售 selloffs：將公司一部分出售給第三方，獲得現(xiàn)金收入或證券補償 形式 資產(chǎn)剝離 divestiture 股權(quán)切離 equity carveouts 一家被母公司全資所有的子公司部分普通股的 IPO ⑵ 分立： 公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例 spinoffs 分配給公司股東，是向股東支付股息的形式 形式 子股換母股 splitoffs一部分母公司得到子公司股權(quán) 但必須放棄母公司中的股份 完全析產(chǎn)分股 splitups所有子公司均獨立，母公司不 再存在 ⑶ 資產(chǎn)剝離與分立的原因 適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境的變化和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)移 糾正以往的投資決策，實現(xiàn)經(jīng)營效率 優(yōu)化資源配置，提升資產(chǎn)價值 實現(xiàn)既得收益，獲得發(fā)展其他機會的資源 交換發(fā)盤 exchange offers 以債券或優(yōu)先股交換普通股或以普通股交換優(yōu)先股或 債權(quán)，從而改變企業(yè)財務(wù)杠桿的行為 股票回購 share repurchase 公司通過在公開市場上收購、發(fā)出收購要約或私下協(xié) 議等方式收回公司的一部分股票或者用債券、優(yōu)先股 換回一部分普通股股票的行為 2022年 6月 7日證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司回購社會公眾股 份管理辦法（試行） 》 （征求意見稿），允許收購上 市公司
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