兼并收購業(yè)務(wù)ppt課件(2)(參考版)
2025-05-09 06:47本頁面
【正文】 “白護(hù)衛(wèi)”護(hù)駕 white knight目標(biāo)公司的友好企業(yè) 三、反抗性策略 出售“皇冠明珠”、“焦土政策”、“小魚吃蝦米” “焦土政策” → 賤賣資產(chǎn)以減少公司價值、大量舉債 購入與特定收購者從事的業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或無利可圖 資產(chǎn)、提高負(fù)債率以降低債券等級、進(jìn)行低效益長期 投資使目標(biāo)公司短期內(nèi)資本收益率下降 對目標(biāo)公司的利益和股東財富有負(fù)效應(yīng)，自殘為代價 杠桿資本結(jié)構(gòu)重組、管理層杠桿收購 帕克曼式反標(biāo)購 Pacman defense 股票回購和發(fā)售有表決權(quán)的證券 綠色郵件 greenmail 目標(biāo)公司針對非善意的收購者已持有公司大宗股份， 為避免其繼續(xù)收購和消除潛在的接管威脅，通過私下 協(xié)商以高于現(xiàn)行市價的價格向該收購者購回所持有的 股票 邀請白馬騎士競購、交叉持股、提起法律訴訟 。 九、并購業(yè)務(wù)的實施 并購條件、收購價格不宜過低 時間表、價格、支付工具、權(quán)力與責(zé)任、遺留問題、失敗處理 按協(xié)議條件 產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 確認(rèn)結(jié)果、宣告并購?fù)瓿? 十、交易后的整合 按照并購戰(zhàn)略計劃對并購各方資源重新配置和調(diào)整并使 企業(yè)文化協(xié)調(diào)相容，以實現(xiàn)并購后的組織運作一體化 組織結(jié)構(gòu)和管理整合、業(yè)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè) 文化整合 三、杠桿收購 leveraged buyout 1982年以來美國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長、托賓 q值下降 高杠桿避稅、立法因素 ⑴組建收購集團(tuán) ⑵選擇收購目標(biāo) ⑶籌集收購資金 ⑷設(shè)計管理人員激勵體系 option和 warrant ⑸ 收購目標(biāo)公司 購買所有發(fā)行在外的股票轉(zhuǎn)為非上市公司 購買所有資產(chǎn)重新組建私人公司 ⑹ 經(jīng)營目標(biāo)企業(yè) ⑺股權(quán)實現(xiàn) 公開招股上市 反向杠桿收購 SIPO 協(xié)議出售 ⑴垃圾債券和延期支付證券 求償權(quán)排序：高級從屬債券 → 次級從屬債券 → 零息債 券 → 以同類證券作為支付證券 收益率排序：高級從屬債券 ← 次級從屬債券 ← 零息債 券 ← 以同類證券作為支付證券 ⑵過渡貸款 投資銀行提供 攀升利率方式 ⑶表外工具 高負(fù)債暫不列入收購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表 ⑴ 高杠桿性 ⑵ 特殊的資本結(jié)構(gòu) ⑶ 高風(fēng)險與高收益并存 ⑷ 使公眾持股公司轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂乒?，公司所有?quán) 與控制權(quán)再度結(jié)合 ⑴ 管理層是收購主體，是收購的主要推動力量 ⑵ 管理層收購?fù)ǔＥc杠桿收購相結(jié)合 ⑶ 管理層進(jìn)行收購的直接目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán) ⑴幫助收購集團(tuán)分析、測算目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的規(guī)模 來源及穩(wěn)定性 ⑵設(shè)計債務(wù)結(jié)構(gòu) ⑶協(xié)助收購集團(tuán)對公司進(jìn)行重組整合 ⑷為收購集團(tuán)設(shè)計投資套現(xiàn)方案 第四節(jié) 反收購策略 一、整頓 自身致命弱點 → 實行有效管理 → 組織業(yè)務(wù)、財務(wù) 二、預(yù)防性策略 自身持股、交叉持股、員工持股 “拒鯊條款” shack repellent ⑴ 董事會輪選制 staggered board provision 維護(hù)董事會成員與決策的連貫性 推遲控制權(quán)實際轉(zhuǎn)移 變化形式：嚴(yán)禁無故撤換董事、固定董事會人數(shù) ⑵ 絕對多數(shù)條款 一般簡單多數(shù)提高到 2/3或 3/4 ⑶ 限制表決權(quán)條款 限制大股東表決權(quán) ⑷“金降落”條款 gold
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