【正文】 的方式有兩種，一種是經(jīng)營(yíng)者提出貸款申請(qǐng)，由股東單位同意后，采取抵押貸款購(gòu)買股份，股東單位或董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者雙方簽定貸款協(xié)議書。貸股部分不超過管理層持股總額的1/2?！? 截止目前，國(guó)內(nèi)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者員工股權(quán)激勵(lì)的主要政策文件如下：（1）《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（1999年9月）；（2）《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》（1999年8月）；（3）國(guó)務(wù)院《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（2000年7月）；（4）勞動(dòng)和社會(huì)保障部《進(jìn)一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導(dǎo)意見》（2000年12月）；（5）北京市體改辦等7部門《關(guān)于對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（1999年7月）以及《補(bǔ)充通知》（2000年8月）；（6）上海市委組織部、市國(guó)資辦、市財(cái)政局《關(guān)于對(duì)本市國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）》（1999年10月）；（7）《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》（2000年11月修訂版）；（8）《武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎(jiǎng)懲暫行辦法》（1999年5月）； 總結(jié)上述文件，可以看出國(guó)家及各地政府鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。 2001年3月九屆全國(guó)人大四次會(huì)議通過了《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展十五計(jì)劃綱要》，在第19章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵(lì)機(jī)制，要提高國(guó)有企業(yè)高層管理人員、技術(shù)人員的工資報(bào)酬，充分體現(xiàn)他們的勞動(dòng)價(jià)值，可以試行期權(quán)制。正是由于美國(guó)在管理上的不斷創(chuàng)新，促使美國(guó)在近20年內(nèi)經(jīng)濟(jì)的飛躍與發(fā)展。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明：截至1997年底，美國(guó)45％的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在1994年，這個(gè)比例僅為10％。歐仁利在八十年代末收到了一筆高達(dá)40萬股的股票期權(quán)；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計(jì)劃的受益范圍，所有的全職員工都可以參與股票期權(quán)計(jì)劃。而到了八十年代晚期，美國(guó)的薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩個(gè)新的趨勢(shì)。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者，它們最早在高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中大量使用股票期權(quán)。因此從八十年代中期開始，機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級(jí)管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級(jí)管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對(duì)個(gè)人利益的考慮，高級(jí)管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會(huì)體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。公司高級(jí)管理人員時(shí)常需要獨(dú)立地就公司的經(jīng)營(yíng)管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進(jìn)行決策，諸如公司購(gòu)并、公司重組及重大長(zhǎng)期投資等。美國(guó)上市公司的高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分:基本工資和年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制、福利計(jì)劃。管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)有利于調(diào)動(dòng)員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。據(jù)分析，業(yè)績(jī)上升的原因是持股制度帶來的經(jīng)營(yíng)者決策的科學(xué)化、管理效率的提升、完善法人治理結(jié)構(gòu)和降低代理成本。 （2）管理層持股促使公司業(yè)績(jī)上升。 實(shí)施管理層持股的目的如上所述，復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因，實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是：（1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。因此，無論是對(duì)經(jīng)營(yíng)者，還是對(duì)企業(yè)來說，這都是一個(gè)令他們滿意的結(jié)果，是一種雙贏策略。對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標(biāo)行使經(jīng)營(yíng)權(quán)的一種管理措施，但對(duì)經(jīng)營(yíng)者來說，監(jiān)督機(jī)制是被動(dòng)的約束，并不能從根本上促使他努力工作；并且由于管理活動(dòng)本身具有一定程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會(huì)收到滿意的效果。具體來說是指：（1）委托人通過剩余索取權(quán)的分享形成激勵(lì)機(jī)制，將代理人的努力誘導(dǎo)出來，從而克服偷懶行為；（2）委托人通過信息的交流建立監(jiān)控機(jī)制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。（2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。直接觀測(cè)經(jīng)理行為從而獲得信息有很大的局限性，因?yàn)椋海?）經(jīng)理的很多行為難以觀測(cè)；（2）股東受專業(yè)知識(shí)的限制。但在信息不對(duì)稱的情況下，股東與經(jīng)營(yíng)者訂立的契約是不完全的，必須依賴于經(jīng)營(yíng)者的“道德自律”，因而存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”。由于兩者目標(biāo)不一致，代理人經(jīng)理人就會(huì)有擺脫委托人股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托代理關(guān)系，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。然而從20世紀(jì)60年代起，人們開始更加關(guān)注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益分裂問題?！　≡?923年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的趨勢(shì)，他把這種現(xiàn)象稱之為不在所有制。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。（六）中國(guó)xx的股本結(jié)構(gòu)中國(guó)xx現(xiàn)有注冊(cè)資金19,287萬元，總股本19,287萬股（每股1元）華星集團(tuán)上海xx上海弘耘北京xx調(diào)整前股本金－比例40％40％20％－調(diào)整后股本金比例34％34％17％15％股份變化－6％－6％－3％＋15％（七）管理層持股的審批程序?qū)Χ麻L(zhǎng)和總裁持股方案經(jīng)董事會(huì)決議后實(shí)施。北京xx以現(xiàn)金方式購(gòu)買華星集團(tuán)、上海xx和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。 中國(guó)xx董事長(zhǎng)及總裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下兩種方式：，中國(guó)xx董事長(zhǎng)及總裁向金融機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人借款融資；、上海xx、上海弘耘按照一定比例借款給中國(guó)xx董事長(zhǎng)及總裁，中國(guó)xx董事長(zhǎng)及總裁以北京xx股份做抵押。（二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股設(shè)立北京xx投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京xx)，注冊(cè)資金3000萬元，發(fā)起人為中國(guó)xx董事長(zhǎng)1人，持股67%，總裁1人，持股33%。以現(xiàn)有總股本19,287萬股（每股1元）為基數(shù)，董事長(zhǎng)持股10％，,。對(duì)一次支付現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份有困難的管理層，可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。從一定時(shí)期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值中切出一塊作為干股，獎(jiǎng)勵(lì)給有突出貢獻(xiàn)的管理層，從而實(shí)現(xiàn)持股；（2） 打折購(gòu)買股份。具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、