【正文】 。但是我國商業(yè)銀行對風(fēng)險認(rèn)識極不充分,主要表現(xiàn)為:一是過分看重商業(yè)銀行經(jīng)營規(guī)模,而對利潤、資產(chǎn)質(zhì)量等質(zhì)的提高認(rèn)識不足。商業(yè)銀行是高風(fēng)險的行業(yè)。在數(shù)據(jù)共享和集中上電子化水平比較低，非常不利于風(fēng)險的計算和防范。內(nèi)部審計手段的落后和專業(yè)化人才的缺失也是一個有待解決的問題。我國在這一方面顯然有很多的不足，我國分支機構(gòu)的檢查力度十分薄弱，由于分級太多，可移動區(qū)間也較大，導(dǎo)致最后統(tǒng)計起來，誤差將直接影響風(fēng)險管理的結(jié)果。內(nèi)部審計必須實現(xiàn)其獨立性、精確性和實時性。這些制度上的不健全，給我國商業(yè)銀行的經(jīng)營帶來了許多風(fēng)險。而現(xiàn)實中，往往省略了考察研究的步驟，直接批準(zhǔn)通過了。我國國有商業(yè)銀行在制度執(zhí)行的過程中，很難完全認(rèn)真落實已制定的制度，往往違規(guī)操作從而引發(fā)大量的風(fēng)險。而缺乏實踐帶來還有制度的理想化與現(xiàn)實的沖突，沒有充分考慮一個整體，使得各部門無法協(xié)調(diào)。 制度的不完善我國商業(yè)銀行由于起步較晚，內(nèi)部控制制度仍在摸索當(dāng)中，還需要在實踐中不斷完善。許多內(nèi)部工作人員并沒有對于內(nèi)部控制和風(fēng)險管理有一個很好的認(rèn)識，認(rèn)為只是作為監(jiān)督管理制度和規(guī)章制度的具體化，并沒有切實的認(rèn)識到自身也是內(nèi)部控制的一部分，大部分員工，因為內(nèi)部控制與自己無關(guān)，只要做好本職工作就可以了。 道德風(fēng)險在內(nèi)部控制中的重要地位商業(yè)銀行需要建立良好的內(nèi)部控制文化，從而降低員工道德風(fēng)險所造成的損失，其中，包括商業(yè)銀行人員的風(fēng)險觀、內(nèi)部控制意識和風(fēng)險管理職業(yè)道德等，商業(yè)銀行的每位員工都是內(nèi)部控制的因素之一。商業(yè)銀行的經(jīng)營管理在市場競爭中舉足輕重,經(jīng)營管理的核心是風(fēng)險管理,作為正在緊鑼密鼓地進(jìn)行股份制改造的商業(yè)銀行,如何從根本上防范和化解經(jīng)營管理風(fēng)險,建立一個健康和可持續(xù)發(fā)展的銀行風(fēng)險管理體系,是當(dāng)前和今后一個時期金融改革和發(fā)展的關(guān)鍵。商業(yè)銀行風(fēng)險管理是指商業(yè)銀行通過風(fēng)險分析、風(fēng)險預(yù)測、風(fēng)險控制等方法,預(yù)測、回避、排除或者轉(zhuǎn)移經(jīng)營中的風(fēng)險,從而減少或避免經(jīng)濟損失,保證經(jīng)營資金乃至金融體系的安全。為此,必須創(chuàng)新風(fēng)險管理制度,改善商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu),再造風(fēng)險管理組織體系,構(gòu)建風(fēng)險管理制度的基礎(chǔ)設(shè)施,實現(xiàn)對所有風(fēng)險準(zhǔn)確和及時地度量、分析、防范和化解。商業(yè)銀行風(fēng)險管理機制的健全與否,直接關(guān)系到銀行的風(fēng)險程度和風(fēng)險管理的能力。在治理的過程中，行長的權(quán)利責(zé)任過于重大，在審批、決議的過程中占了非常大的決定權(quán)。我國的國有商業(yè)銀行采取的國有產(chǎn)權(quán)制度，治理結(jié)構(gòu)是委托代理管理，從而導(dǎo)致我國國有銀行內(nèi)部控制管理的鏈條過長，最終的結(jié)果就是總行對于分支機構(gòu)的控制力遞減，總行失去了對于風(fēng)險管理的控制力度。沒有良好的治理機制，那么銀行的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度就會成為形式主義。 我國商業(yè)銀行改革前內(nèi)部控制與風(fēng)險管理存在的問題在整個發(fā)展過程中，也暴露出了一些在內(nèi)部管理中出現(xiàn)的問題。而于2002年頒布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》總結(jié)了我國實踐經(jīng)驗，并在借鑒國際商業(yè)銀行內(nèi)部控制理論的基礎(chǔ)上，研究而得出的。從我國第一個有關(guān)內(nèi)部控制的官方文件《加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》到2002年頒布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》可以發(fā)現(xiàn)，我國商業(yè)銀行已經(jīng)開始摸索屬于自己的內(nèi)部控制體系，明確了各金融機構(gòu)對于內(nèi)部控制的原則、目標(biāo)、基本內(nèi)容等的指責(zé)和作用。 我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建設(shè)歷程大致從80年代末開始，在1997年以前，我國對于商業(yè)銀行內(nèi)部控制還沒有一個全面、準(zhǔn)確的認(rèn)識，由于我國商業(yè)銀行也處于一個起步階段，缺乏一個全面的總體規(guī)劃，也有沒有一個完整的內(nèi)部管理制度。由此可見，國外商業(yè)銀行在長期的經(jīng)營實踐中積累了豐富的內(nèi)部控制管理經(jīng)驗并仍舊走在商業(yè)銀行內(nèi)部管理和風(fēng)險管理的前端。第四，電子化風(fēng)險控制。整個內(nèi)部稽核職能有效發(fā)揮，保證了美國商業(yè)銀行能及時發(fā)現(xiàn)問題，有效預(yù)防風(fēng)險。第二，內(nèi)部審計的獨立。但在整個摸索中，美國銀行業(yè)建立一套比較有效的內(nèi)部控制管理策略和運作原則。這個需要十分龐大的數(shù)據(jù)支持，歷史數(shù)據(jù)本身就具有誤差，而數(shù)據(jù)的延后性更是一個非常棘手的問題。顯然，這種保證非常的薄弱。每個商業(yè)銀行都有自己不同的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，這也導(dǎo)致了無法統(tǒng)一的衡量眾多商業(yè)銀行的風(fēng)險。第二，要求對客戶進(jìn)行細(xì)分，那么細(xì)分的標(biāo)準(zhǔn)是由各大商業(yè)銀行自己確定的，而每個客戶的情況都不同，只能大致的進(jìn)行統(tǒng)計分析，而每個客戶的風(fēng)險承受能力也是不同的，在統(tǒng)計的過程中，此項過于主觀，很難直接計算，所以，在客戶的細(xì)分中，只能是大致的按照客戶類型，十分籠統(tǒng)的進(jìn)行劃分。由于內(nèi)部評級法也只是建立在理論上的風(fēng)險管理辦法，那么在實施的過程中必然會產(chǎn)生許多問題，盡管，國外商業(yè)銀行的風(fēng)險管理模式已經(jīng)逐漸成熟，但是，這些問題并沒有隨著時間的發(fā)展而逐漸解決，仍然存在于整個管理體系中。最后是電腦管理和內(nèi)部檢查制度。銀行業(yè)以安全經(jīng)營為本，每一項交易都必須嚴(yán)格的經(jīng)過審查、核對、批準(zhǔn)。每個部門都必須保持其獨立性才能保證交叉監(jiān)管的可行性和實用性。第三，部門職責(zé)的清晰劃分是保證銀行業(yè)部門間的獨立性的重要方式。會計部門是銀行內(nèi)部第一監(jiān)管部門，會計上的嚴(yán)格監(jiān)管有利于銀行業(yè)內(nèi)部管理從經(jīng)濟上更加直觀。部門的有效分工和獨立監(jiān)管保證了銀行業(yè)因為經(jīng)營管理不善而產(chǎn)生的風(fēng)險。 國外商業(yè)銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理中存在的問題國外商業(yè)銀行的內(nèi)部控制主要是從以下幾個方面開展的，首先就是組織結(jié)構(gòu)和審計機構(gòu)。在數(shù)據(jù)的收集方面，銀行必須收集足夠多的數(shù)據(jù)來對內(nèi)部評級的應(yīng)用進(jìn)行檢測，保證數(shù)據(jù)的完整性和連續(xù)性。第四， 風(fēng)險平級的精確性需要得到保證，而保證精確性的基礎(chǔ)就是科學(xué)的計算，完整的數(shù)據(jù)處理、存儲、處理系統(tǒng)。風(fēng)險評級必須由一個獨立的信貸風(fēng)險管理部門確定，或者經(jīng)過其批準(zhǔn)或者審批。第三， 風(fēng)險評級的完整性和獨立性也是一項十分重要的指標(biāo)，特別是對于借款人的審核。只有通過對客戶的細(xì)分，才能最終達(dá)到準(zhǔn)確的測算銀行多要承擔(dān)的風(fēng)險大小和為了彌補風(fēng)險所需的經(jīng)濟資本配置。第二， 對客戶進(jìn)行細(xì)分是為了對信用風(fēng)險進(jìn)行細(xì)分，那么信用風(fēng)險的有效細(xì)分就顯得十分的重要。只有當(dāng)銀行的內(nèi)部評級系統(tǒng)經(jīng)過嚴(yán)格的統(tǒng)計檢驗，并獲得相關(guān)監(jiān)管部門的合適批準(zhǔn)之后，才可以只用這個發(fā)放進(jìn)行風(fēng)險評估。根據(jù)新協(xié)議的要求，商業(yè)銀行要實施內(nèi)部評級法至少應(yīng)該滿足一下幾個要求：第一， 內(nèi)部評級體系是一個有各種方法、過程、控制及數(shù)據(jù)收集、支持評估信用風(fēng)險的IT系統(tǒng)、內(nèi)部風(fēng)險等級的確定等各個方面構(gòu)成的有機整體。美洲銀行大部分選擇的是內(nèi)部評級體系來定位整個銀行風(fēng)險管理?！缎掳腿麪枀f(xié)議》強調(diào)了內(nèi)部評級法在銀行資本監(jiān)管和全面風(fēng)險管理中的重要作用，并鼓勵各銀行根據(jù)自己的實際情況開發(fā)適應(yīng)自己的評級模型和相配套的信息系統(tǒng)，進(jìn)一步促進(jìn)銀行對風(fēng)險資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管。風(fēng)險評級是貸款定價和盈利性分析的基礎(chǔ)，而銀行盈利水平很大程度上反映在風(fēng)險管理水平上，為了提高銀行的盈利水平，必須認(rèn)真研究風(fēng)險評級系統(tǒng)。在對于度量信用風(fēng)險的方法上，《新巴塞爾協(xié)議》也提出了標(biāo)準(zhǔn)法、內(nèi)部評級初級法及內(nèi)部評級高級法。新的巴塞爾協(xié)議確定了三大主要的內(nèi)容，又被稱為三大支柱，其中包括最低資本要求、監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管和市場紀(jì)律。這證實了，這一份協(xié)議的框架是比較全面和完善的一個體系用來衡量風(fēng)險管理。 新巴塞爾協(xié)議巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2004年6月公布了新協(xié)議的正式文件，提供了一個靈活的框架，在這個框架下，各個銀行可以在考慮自己業(yè)務(wù)的不同、管理方式的不同、面對的客戶不同的基礎(chǔ)上根據(jù)自己業(yè)務(wù)發(fā)展程度、風(fēng)險承受能力和外部監(jiān)管來最終確定計量信用風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的方法。而金融業(yè)的新興發(fā)展，要求用于經(jīng)營管理的內(nèi)部管理方法更為精確、先進(jìn)、科學(xué)，國際上許多知名的銀行才是廣泛采用國際銀行業(yè)公認(rèn)的比較先進(jìn)的風(fēng)險管理方法，即為內(nèi)部評級法。COCO認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部控制包括目的、承諾、能力、監(jiān)控和學(xué)習(xí)四個最基本的要素。遵循相關(guān)法律以及內(nèi)部政策辦法 在內(nèi)部控制構(gòu)成要素上：ERM包括8個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。COCO認(rèn)為內(nèi)部控制是組織中有助于實現(xiàn)其目標(biāo)的各個要素（包括企業(yè)資源、信息系統(tǒng)、企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)和運作過程等）的總和。 在內(nèi)部控制的定義上： ERM認(rèn)為風(fēng)險管理是一個過程，該過程由企業(yè)的董事會、管理層和其他人員設(shè)計和保持，是用于企業(yè)戰(zhàn)略制定并貫穿企業(yè)當(dāng)中，旨在識別可能會影響企業(yè)的潛在事項，管理風(fēng)險使其保持在該主題的風(fēng)險容量之內(nèi)，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。ERM報告保留了COSO報告中部分傳統(tǒng)的概念，在全面風(fēng)險管理理念上有了重大突破。不同的國際組織公布的內(nèi)部控制框架的文件針對的是其自身群體的特定需要。在現(xiàn)在適用的內(nèi)部控制和管理體系中，風(fēng)險管理占據(jù)了重要的位置，指定的各項原則和制度基本都是圍繞風(fēng)險管理。在我國，從前是國家的信譽承擔(dān)整個銀行業(yè)的信譽，風(fēng)險由國家承擔(dān)，顯然，這已經(jīng)不符合現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展以及當(dāng)代經(jīng)濟發(fā)展對于商業(yè)銀行的要求。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，銀行金融業(yè)的地位已經(jīng)由最初的管理資金、提供資金轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€非常重要的市場參與者與掌控者?！躲y行機構(gòu)內(nèi)部控制制度框架》指出，內(nèi)部控制由五個相關(guān)聯(lián)的要素組成和針對這五個要素制定了13個原則。比較普遍的有關(guān)于內(nèi)部管理的標(biāo)準(zhǔn)就是巴塞爾委員會頒布的《銀行機構(gòu)內(nèi)部控制制度框架》。ERM認(rèn)為在內(nèi)部控制的過程中也要注重風(fēng)險管理，風(fēng)險組合管理，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，風(fēng)險管理顯得越來越重要，由于投機性的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟增長迅速，各行業(yè)都經(jīng)歷著高風(fēng)險的挑戰(zhàn)，在完善內(nèi)部管理的基礎(chǔ)上也要考慮到企業(yè)風(fēng)險與整個經(jīng)營管理的結(jié)合。這個報告比較系統(tǒng)了明確了內(nèi)部控制的基本要求和內(nèi)部控制的責(zé)任，更加明確了內(nèi)部控制不能獨立于真?zhèn)€企業(yè)的經(jīng)營管理，應(yīng)當(dāng)二者結(jié)合起來，動態(tài)的管理企業(yè)，并在整個內(nèi)部管理的過程中加強風(fēng)險管理意識。到1992年，COSO報告的提出，給內(nèi)部控制帶來了嶄新的思路，在COSO報告中，內(nèi)部控制的目標(biāo)為合理地確保經(jīng)營的效率和有效性、財務(wù)報告的可靠性和對適用法律的遵循性。而西方內(nèi)部控制理論發(fā)展，也是一個不斷隨經(jīng)濟的發(fā)展而完善改進(jìn)的過程。此外，對比國外較為成熟的商業(yè)銀行內(nèi)部管理機制作出一個比較，從而最終能夠得到一個比較完善的體系來提高商業(yè)銀行內(nèi)部管理和風(fēng)險控制。近年來，由于金融自由化導(dǎo)致金融風(fēng)險的加大，金融監(jiān)管越來越成為國際金融界所關(guān)注的重要問題。在這過程中，產(chǎn)生了諸多問題。我國國有商業(yè)銀行是一個并不是特別成熟的金融行業(yè)，發(fā)展年限也僅有20年左右。它們在采取股份制形式的過程中，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，內(nèi)部管理機制的完善化。那么在改革的過程中，我們就需要尋求一種新型的方式來解決這兩個問題，而股份制是一種產(chǎn)權(quán)明晰基礎(chǔ)上的股權(quán)結(jié)構(gòu)治理組織，這種因股權(quán)的分化和結(jié)構(gòu)性作用能夠很好的分擔(dān)和分解商業(yè)銀行的運營風(fēng)險。在內(nèi)部管理方面，建立更完善的風(fēng)險評價機制和內(nèi)部管理機制。而處于轉(zhuǎn)型階段的國有商業(yè)銀行，更是具有嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。這就暴漏出了我國商業(yè)銀行在內(nèi)部環(huán)境的控制中，仍存在很大的不足和漏洞。相應(yīng)的，內(nèi)部管理也會出現(xiàn)問題，非常容易出現(xiàn)官官相護(hù)的現(xiàn)象，安全性有待考量。在管理體制方面，我國國有商業(yè)銀行是一個企政合一的金融機構(gòu)，其管理體制基本照搬了公務(wù)員管理體制，橫向結(jié)構(gòu)簡單、縱向結(jié)構(gòu)復(fù)雜。在市場競爭中，由于我國國有銀行的特殊性，由國家全資所有，這就給政府在市場競爭中提供了競爭優(yōu)勢，對于我國經(jīng)濟的發(fā)展是非常不利的。 由于我國商業(yè)商業(yè)銀行的發(fā)展歷史比較短，而我國特色社會主義的特殊背景下，在我國四大國有銀行向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變的過程中凸顯出了許多的體制問題和歷史遺留問題。2