阿里合伙人制度-文庫(kù)吧資料
2025-04-24 02:51本頁(yè)面
【正文】 間。然而在倡導(dǎo)公司治理透明、股東意思自治的美國(guó)，由于歷史原因和公司治理理念的不同，認(rèn)可了雙重或多重股權(quán)制度，也為阿里的合伙人制度打開了資本市場(chǎng)的大門。 與此形成鮮明對(duì)照的是，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美國(guó)紐交所的書面確認(rèn)，合伙人制度本身不會(huì)成為其赴美上市的法律障礙。盡管在此前后，香港聯(lián)交所的不少人士建議改變現(xiàn)行規(guī)則，但上述建議未能在阿里赴美上市前取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。事實(shí)上，香港證監(jiān)會(huì)以及香港聯(lián)交所的股東香港交易及結(jié)算有限公司曾就阿里合伙人在上市后繼續(xù)提名多數(shù)董事及任命臨時(shí)董事的提案陷入過(guò)爭(zhēng)議，討論的結(jié)果是上述結(jié)構(gòu)將為其持股合伙人提供控制董事會(huì)的權(quán)力，使得合伙人股份所附帶的投票權(quán)利與其于繳足股款時(shí)所應(yīng)有的股本權(quán)益不成比例，從而違背了香港法律遵循的公司股東“一股一票”的同股同權(quán)制度，并可能削弱法律的嚴(yán)肅性及香港資本市場(chǎng)的形象。從阿里的初衷來(lái)看，由于其B2B業(yè)務(wù)曾在香港上市，熟悉香港的交易規(guī)則，同時(shí)美國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)于公司上市后的監(jiān)管及信息披露要求相對(duì)嚴(yán)格，且少數(shù)股東的集體訴訟頻繁，所以阿里會(huì)優(yōu)選香港上市。 當(dāng)然，阿里管理層也可以通過(guò)其他方式實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人和管理層對(duì)董事會(huì)的控制（如雙重股權(quán)制度等），但之所以采取阿里合伙人這一具有創(chuàng)新性的制度，還有其他方面的考量，本文第三點(diǎn)第二小點(diǎn)將對(duì)此做進(jìn)一步分析。這一措施的另一好處是，無(wú)論今后其他股東及其持股比例如何變動(dòng)，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，則合伙人的權(quán)利將不會(huì)旁落。顯而易見，阿里合伙人制度所保障的僅是小股東——阿里創(chuàng)始人及管理層的權(quán)益，違背了上述原則。從實(shí)然的角度看，阿里合伙人制度確立了如下兩層措施：首先，制度規(guī)定阿里合伙人享有董事會(huì)半數(shù)以上董事的提名權(quán)，且在被否決的情況下可以重新提名己方董事，從而確保了其能夠控制多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障；其次，一旦創(chuàng)始人和管理層與其他股東（特別是大股東）的矛盾加劇，其他股東可能反復(fù)動(dòng)用其投票權(quán)在股東大會(huì)上否決合伙人提名的董事，因此制度賦予合伙人任命臨時(shí)董事的權(quán)力，即無(wú)論股東是否同意，合伙人提名的董事都將進(jìn)入董事會(huì)以保證其超過(guò)半數(shù)的控制權(quán)。在以董事會(huì)為中心的公司治理模式下，控制董事會(huì)即意味著控制了公司。 根據(jù)公司法理論及公司治理的研究結(jié)果，對(duì)于股份有限公司，其資合性特點(diǎn)使其區(qū)別于以人合性為主要特征的有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)，如果說(shuō)人合性的經(jīng)營(yíng)實(shí)體追求股東的權(quán)利和意志，那么在資合性實(shí)體中，董事會(huì)則具有十分顯著的地位，董事會(huì)作為公司具體經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的決策中心和管控者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以CEO、總經(jīng)理等為首的高級(jí)管理層則對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，%；董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股8350萬(wàn)股，%；阿里CEO 陸兆禧、COO張勇等高管持股比例均未超過(guò)1%。阿里創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著阿里的持續(xù)融資及上市被逐步稀釋，根據(jù)招股書顯示，目前軟銀為阿里的最大股東，%，1500萬(wàn)股由軟銀下屬的SBBM Corporation持有， China Holdings Pte 。此外，對(duì)于合伙人任職期間的持股和限制轉(zhuǎn)股數(shù)額的要求可以實(shí)現(xiàn)合伙人利益與公司利益的綁定，以減少合伙人的道德風(fēng)險(xiǎn)和代理成本。 合伙人選任制度設(shè)計(jì)本身也反映了阿里有意識(shí)地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。根據(jù)該梯度設(shè)計(jì)及對(duì)應(yīng)職責(zé)，必須存在一種機(jī)制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應(yīng)的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動(dòng)因。馬云認(rèn)為這一制度保證了高盛和麥肯錫穩(wěn)定快速的發(fā)展和獨(dú)立自主的文化。鑒于軟銀有一名董事的提名權(quán)，因此馬云和蔡崇信將在股東大會(huì)上用其所擁有和支配的投票權(quán)支持軟銀提名的董事當(dāng)選；及，（3）雅虎將動(dòng)用其投票權(quán)支持阿里合伙人和軟銀提名的董事當(dāng)選。根據(jù)前述表決權(quán)拘束協(xié)議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會(huì)上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會(huì)，而且能夠基本控制股東大會(huì)的投票結(jié)果。與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán) 阿里合伙人與軟銀、雅虎達(dá)成了一整套表決權(quán)拘束協(xié)議以進(jìn)一步鞏固合伙人對(duì)公司的控制權(quán)。合伙人委員會(huì)是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門，把握著合伙人的審核及選舉事宜。 合伙人委員會(huì)的構(gòu)成和職權(quán)： 合伙人委員會(huì)共5名委員，負(fù)責(zé)：（1）審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜；（2）推薦并提名董事人選；（3）將薪酬委員會(huì)分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行
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