公司治理之經(jīng)濟(jì)法律制度-文庫吧資料
2025-04-21 01:25本頁面
【正文】 度；l董事會的獨(dú)立制度，即要求董事會成員應(yīng)當(dāng)立足於公司發(fā)展及對全體股東負(fù)責(zé)的角度來行使其被賦予的權(quán)利；m其他有關(guān)保護(hù)小股東權(quán)益的法律、法規(guī)及公司內(nèi)部關(guān)係契約和條款。公司治理機(jī)制需要形成內(nèi)部權(quán)力分配體系與決策程序制度，良好的公司治理首先是要在公司內(nèi)部就董事會與經(jīng)營者間的權(quán)利進(jìn)行有效的配置，以保證決策的科學(xué)化、規(guī)範(fàn)化，從而最終提高決策效果，並實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)。茲圖示如下：(一) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)乃在股東、董事會、監(jiān)察人、經(jīng)理人間如何透過最適權(quán)力配置以提高決策效率與效益及如何運(yùn)用制衡(監(jiān)督)與激勵機(jī)制，防止內(nèi)部人控制，減少代理成本並激勵、誘發(fā)經(jīng)理人及員工工作動力與積極性，進(jìn)而創(chuàng)造公司利潤極大，企業(yè)價值極大之公司經(jīng)營目標(biāo)。四、公司治理結(jié)構(gòu) 公司是歷史發(fā)展的產(chǎn)物，不同社會及法律環(huán)境下，自然會出現(xiàn)不同的公司類型，公司治理結(jié)構(gòu)及模式亦受影響，公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指按照公司法所確定的法人治理結(jié)構(gòu)，對公司進(jìn)行治理制度之安排（包括股東會、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會權(quán)力配置與制衡監(jiān)督及激勵）；外部治理結(jié)構(gòu)是一種非正式的制度安排，即公司出資者（股東和債權(quán)人）通過市場體制對經(jīng)營者（或控制者）的制衡、控制及監(jiān)督機(jī)制。故公司治理的任務(wù)就在於如何減少股東與董事間、董事會與經(jīng)營者間的代理成本，並實(shí)現(xiàn)制度優(yōu)勢與規(guī)模優(yōu)勢之均衡。析言之；公司治理係一套制度安排，確立調(diào)和公司各相關(guān)利益者之間的關(guān)係，與公司目標(biāo)、組織結(jié)構(gòu)、各類相關(guān)人之利益、激勵與制衡等規(guī)範(fàn)。另公司間須有一定監(jiān)督機(jī)制，對董事會、經(jīng)營管理者，進(jìn)行監(jiān)督功能，英美法系國家由不執(zhí)行業(yè)務(wù)董事組成之審計(jì)委員會執(zhí)行內(nèi)部監(jiān)督，大陸法系國家另設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會執(zhí)行內(nèi)部監(jiān)督工作，或由獨(dú)立會計(jì)師執(zhí)行外部監(jiān)督工作。2. 制衡與監(jiān)督機(jī)制：契約要能對公司股東會、董事會和經(jīng)理人三者間各自權(quán)力、責(zé)任和利益形成制衡關(guān)係。另對公司盈餘分配方式，須在公司章程規(guī)定，這種規(guī)範(fàn)性文件，符合法律上之規(guī)定，即產(chǎn)生法律約束力，對相關(guān)當(dāng)事人產(chǎn)生約束，在本質(zhì)上公司是契約的聯(lián)合體，這些契約聯(lián)合體的架構(gòu)就是公司治理結(jié)構(gòu)，其目標(biāo)即透過好的法律安排使公司營運(yùn)能順暢且具有效率，產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)利益，公平合理分享不同利益群體?！? 由各國公司法及公司運(yùn)作可以看出，公司設(shè)立要受公司法規(guī)範(fàn)，股東會必須制定公司章程，公司運(yùn)作必須建立公司組織系統(tǒng)及管理規(guī)章、辦法。亦即公司重要決策由董事會決定，經(jīng)營管理由專業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)，由監(jiān)察人負(fù)責(zé)內(nèi)部監(jiān)督，而不是由股東直接控制。監(jiān)察人代表股東監(jiān)督公司之經(jīng)營，股東只能透過董事會選舉董事及監(jiān)察人等方式間接影響公司營運(yùn)。對小股東言，公司已成為一個脫離其控制而獨(dú)立運(yùn)作之經(jīng)濟(jì)組織，他們享有受益權(quán)，而不是管理和控制權(quán)。3. 公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，依據(jù)公司章程和法律進(jìn)行治理。一般言之公司具有下列特徵：1. 公司具有法人地位，以自己法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；即公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。(２)應(yīng)確保公平對待所有大小股東及外國股東，(３)應(yīng)鼓勵公司就利害關(guān)係人之法定權(quán)利與角色在創(chuàng)造財(cái)富、工作及健全財(cái)務(wù)方面積極合作，(４)應(yīng)能確保有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況、績效、所
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