【正文】 會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會議記錄的保管期限。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為棄在該次會議上的股票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程予以采納。每一董事享有一票表決權(quán)，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百零四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在（多少天）個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。 第一百條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代其行使職權(quán)。 第九十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 注釋：公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第九十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他權(quán)。 第九十三條 董事會由（人數(shù)）名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長（人數(shù)）人。 第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 注釋：除以上各項義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。 第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期（年數(shù)）。董事無需持有公司股份。 第七十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。 第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 第七十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第六十九條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。 第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提主股東大會決議。 第六十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改；（五）回購本公司的股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認不定期會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。股東大會作出變通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)說在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第五十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第五十六條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，或者公司未彌補虧損額達到股本總數(shù)的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 第五十四條 監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。 第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第五十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決?！? 公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 注釋：公司在計算三十日的超始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持，董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求計算。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。第二節(jié) 股東大會 第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；