【正文】 81721475號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理；技術(shù)推廣服務(wù)； 投資咨詢 本次交易前，淡水河與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 本次交易中，太極股份向王雙發(fā)行 1,188,057股股份，其中 356,417股股份鎖定 期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月， 831,640股股份鎖定期為自本次發(fā) 行股票發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月。本次發(fā)行結(jié)束后，湯濤由于太極股份送紅股、 轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定期安排。 （九）湯濤 姓名 湯濤 曾用名 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào)碼 61011319730401**** 住所 北京市豐臺(tái)區(qū)云崗南區(qū)東里甲 3樓 通訊地址 北京海淀區(qū)上地安寧莊路 1號(hào)上第摩碼園 10號(hào)樓 是否擁有其他國(guó)家和地區(qū)永久居留 權(quán) 否 最近三年的職業(yè)和職務(wù) 任職單位 任職日期 職務(wù) 鐘鼎（上海）創(chuàng)業(yè)投資管理有限公 司 董事總經(jīng)理 本次交易前，湯濤與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 本次交易中，太極股份向戴宇升發(fā)行 1,490,753股股份，其中 447,226股股份鎖 定期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月， 1,043,527股股份鎖定期為自本 次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月。本次發(fā)行結(jié)束后，李慶由于太極股份送紅 股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定期安排。 （七）李慶 姓名 李慶 曾用名 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào)碼 11010819750124**** 住所 北京市海淀區(qū)青云里滿庭芳園 1樓 通訊地址 北京市海淀區(qū)西小口 66號(hào)東升科技園 .北領(lǐng)地 C區(qū) 1 號(hào)樓 是否擁有其他國(guó)家和地區(qū)永久居 留權(quán) 否 最近三年的職業(yè)和職務(wù) 任職單位 任職日期 職務(wù) 慧點(diǎn)科技 董事、副總裁 本次交易前，李慶與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 本次交易中，太極股份向陳永剛發(fā)行 1,459,119股股份，其中 437,736股股份鎖 定期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月， 1,021,383股股份鎖定期為自本 次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月。本次發(fā)行結(jié)束后，林明由于太極股份送紅股、 轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定期安排。 （五）林明 姓名 林明 曾用名 22 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào)碼 35040219731013**** 住所 北京市海淀區(qū)學(xué)清路西靜淑東里 6樓 通訊地址 北京市海淀區(qū)西小口 66號(hào)東升科技園 .北領(lǐng)地 C區(qū) 1 號(hào)樓 是否擁有其他國(guó)家和地區(qū)永久居 留權(quán) 否 最近三年的職業(yè)和職務(wù) 任職單位 任職日期 職務(wù) 慧點(diǎn)科技 首席架構(gòu)師 1 副總裁兼首席架構(gòu)師 本次交易前，林明與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 本次交易中，太極股份向呂翊發(fā)行 1,548,698股股份，該部分股份鎖定期為 自本 次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月。 本次交易中，太極股份向維信豐發(fā)行 1,700,051股股份，該部分股份鎖定期為自 本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月。 （三）維信豐（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙） 公司名稱：維信豐（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙） 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：東麗區(qū)東麗湖景薈路 1號(hào)東麗湖總部經(jīng)濟(jì)大樓 2187室 21 辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)西小口 66號(hào)東升科技園 .北領(lǐng)地 C1105 執(zhí)行事務(wù)合伙人：姜曉丹 合伙企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 認(rèn)繳出資額： 12,033, 營(yíng) 業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 120xx0000122212 稅務(wù)登記證號(hào)碼：稅字 120xx0583264832號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢、商務(wù)信息咨詢；以自有資金對(duì)信息行業(yè)進(jìn) 行投資。本次交易中，太極股份向華軟投資發(fā)行 3,624,660股股份，其中 1,087,398 股股份鎖定期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月， 2,537,262股股份鎖定 期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月。本次發(fā)行結(jié)束后，姜曉丹由于太極股份 送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定期安排。 各交易對(duì)方具體情況如下： （一）姜曉丹 姓名 姜曉丹 曾用名 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào)碼 11010519730118**** 住所 北京市海淀區(qū)華清嘉園小區(qū) 16樓 20 通訊地址 北京市海淀區(qū)西小口 66號(hào)東升科技園 .北領(lǐng)地 C區(qū) 1 號(hào)樓 是否擁有其他國(guó)家和地區(qū)永久居 留權(quán) 否 最近三年的職業(yè)和職務(wù) 任職單位 任職日期 職務(wù) 慧點(diǎn)科技 董事長(zhǎng) 本次交易前，姜曉丹與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)未 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。后 續(xù)，太極股份將根據(jù)《上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào) —— 上市公司募 集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)及規(guī)范性文件和《太極計(jì)算機(jī)股份有限公 司募集資金管理 及使用制度》的要求設(shè)立募集資金專戶對(duì)募集資金存放和使用進(jìn) 行管理，并與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。本次交易募集的 配套資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高公司重組項(xiàng)目整合績(jī)效，增強(qiáng)與現(xiàn)有 主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。 （六）新增股份登記托管情況 20xx年 12月 16日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具《股份登記申請(qǐng) 受理確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)其已于 20xx年 12月 16日受理公司本次交易新增股份登記 申請(qǐng)材料，相關(guān)股份 登記到賬后將正式列入公司股東名冊(cè)。同日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具了瑞華驗(yàn)字 [20xx]第 228A0002號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證太極股份已收到中國(guó) 電科繳付的認(rèn)購(gòu)資金 162,999,，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額 152,356,，其中新增注冊(cè)資本 10,489,060元，余額 141,867, 入資本公積。 本次發(fā)行股數(shù) （股） 發(fā)行價(jià)格 （元 /股） 認(rèn)購(gòu)金額 （元） 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)對(duì) 象： 26,828,604 416,916, 其中：姜曉丹 6,209,523 96,495, 華軟投資 3,624,660 56,327, 維信豐 1,700,051 26,418, 呂翊 1,548,698 24,066, 林明 1,605,415 24,948, 陳永剛 1,459,119 22,674, 李慶 1,294,157 20,111, 戴宇升 1,490,753 23,166, 湯濤 1,236,684 19,218, 王雙 1,188,057 18,462, 淡水河 1,241,707 19,296, 梅鎰生 926,190 14,392, 李維誠(chéng) 926,190 14,392, 唐春生 736,443 11,444, 17 本次 發(fā)行股數(shù) （股） 發(fā)行價(jià)格 （元 /股） 認(rèn)購(gòu)金額 （元） 慧點(diǎn)智鑫 527,725 8,200, 廣州日燊 474,952 7,380, 中科尚 442,230 6,872, 柳超聲 196,050 3,046, 配套融資對(duì)象 10,489,060 162,999, 中國(guó)電科 10,489,060 162,999, 總股數(shù) 37,317,664 579,916, （五）本次發(fā)行的驗(yàn)資 20xx年 12月 10日，中國(guó)電科將配套資金 162,999, 戶；同日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗(yàn)字 [20xx]第 228A0001 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證中信建投指定的認(rèn)購(gòu)資金專用賬戶收到中國(guó)電科繳付的認(rèn) 購(gòu)資金 162,999,。 發(fā)行數(shù)量的確定 根據(jù)太極股份 20xx年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通 過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的本 次交易方案，本次交易各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量見(jiàn)下表。 配套融資繳款 20xx年 12月 6日，中信建投向中國(guó)電科發(fā)出《太極計(jì)算機(jī)股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金繳款通知》； 20xx 年 12月 10日，中國(guó)電科將認(rèn)購(gòu)資金 162,999, 戶； 20xx年 12月 11日，中信建投將扣除相關(guān)費(fèi)用后的配套資金 155,089, 元匯入公司本次配套融資專用賬戶。 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)過(guò)戶 20xx年 12月 9日，慧點(diǎn)科技向北京市工商行政管理局海淀分局遞交了工商 變更登記申請(qǐng)。 發(fā)行價(jià)格的確定 本次發(fā)行為定價(jià)發(fā)行。本次交易募集的 配套資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次交易中，太極股份向姜曉丹等 20名慧點(diǎn)科技 股東發(fā)行 26,828,604股股份及支付 73,573, %的 股權(quán)，向中國(guó)電科發(fā)行 10,489,060股股份募集配套資金。 20xx年 12月 13日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)慧點(diǎn)科技 91%股權(quán)已過(guò) 戶至太極股份名下，慧點(diǎn)科技取得了北京市工商行政管理局換發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 110000004905298的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶。 本次配套融資募集資金總額為 162,999,，發(fā)行費(fèi)用共計(jì) 10,643,（其中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和承銷費(fèi) 7,910, ，其他發(fā)行費(fèi)用 2,733,），扣除發(fā)行費(fèi)用的募集資金凈額為 152,356,。 上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排 太極股份本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按其持股 比例共同享有。 本次發(fā)行結(jié)束后，上述發(fā)行對(duì)象由于太極股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新 增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定承諾。 華軟投資、林明、陳永剛、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅鎰生、李維誠(chéng)、 唐春生、慧點(diǎn)智鑫、廣州日燊、中科尚、柳超聲分別承諾，其于本次交易中取得 的太極股份向其發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn) 讓；其于本次交易中取得的太極股份向其發(fā)行的股份數(shù)量的百分之三十（股份數(shù) 余額四舍五入取整） ，自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。 本次發(fā)行價(jià)格為發(fā)行底價(jià)的 100%和發(fā)行日（ 20xx年 12月 16日）前 20個(gè) 交易日均價(jià)的 %。 （ 2）配套融資的發(fā)行價(jià)格 向中國(guó)電科募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易 均價(jià)，即 /股。 （ 1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格 太極股份向姜曉丹等 12名自然人以及華軟投資等 6家企業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（ 20xx年 3月 20日）前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)， 即 /股。 發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行為定價(jià)發(fā)行。 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股票數(shù)量為 37,317,664股。 發(fā)行股票的方式 向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。 12 20xx年 12月 16日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限 責(zé)任公司出具《股份登記申請(qǐng) 受理確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)其已于 20xx年 12月 16日受理公司本次交易新增股份登記 申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司股東名冊(cè)。同日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具了瑞華驗(yàn)字 [20xx]第 228A0002號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證太極股份已收到中國(guó) 電科繳付的認(rèn)購(gòu)資金 162,999,，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額 152,356,，其中新增注冊(cè)資本 10,489,060元，余額 141,867, 入資本公積。 20xx年 12月 10日，中國(guó)電科將配套資金 162,999, 戶；同日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗(yàn)字 [20xx]第 228A0001 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證中信建投指定的認(rèn)購(gòu)資金專用賬戶收到中國(guó)電科繳付的認(rèn) 購(gòu)資金 162,999,。 20xx年 12月 4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì) 印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)太極計(jì)算機(jī)股份有限公司向 姜曉丹等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [20xx]1524號(hào)） 核準(zhǔn)本次交易。 20xx年 9月 16日，公司召開(kāi) 20xx年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān) 于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》 等與本次交易相關(guān)的議案。 20xx年 8月 21日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于太極計(jì)算機(jī)股份有限公司資產(chǎn) 重組暨配套融資有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán) [20xx]825