【正文】 投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會(huì)決議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（ 2/3）以上 ，并且同時(shí)需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 增加或者減少注冊(cè)資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和 /或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變； 并購和處臵 (包括購買及處臵 )超過 xxx萬元的主要資產(chǎn) 。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。標(biāo)的公司新董事會(huì)至少每半年召開一次董事會(huì)會(huì)議。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過 x人，投資 方有權(quán)提名 1人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。 截至 200x年 12月 31日止，公司資產(chǎn)負(fù)債表所列可分配利潤及 200x年 12 月 31 日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進(jìn)行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按 本次增資完成后的股份比例共同享有。 各方同意，依本協(xié)議第 、第 款應(yīng)在第 條規(guī)定的審計(jì)報(bào)告作出之日起一個(gè)月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第 、第 擔(dān)連帶清償責(zé)任。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xxxx萬元－ B(投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ”）退還投資方。 如果標(biāo)的公司 20年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤低于 xxxx萬元，則視為未完成 14 經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 20年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅前利潤為基礎(chǔ)，按照 xxxx倍稅前利潤的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。【投資人可以選擇 退款； 股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx年度稅前利潤不低于 xxxx萬元。標(biāo) 的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xxxx 萬元－A(投資時(shí)的所占的股權(quán)比例 )”）退還投資方。 如果標(biāo)的公司20xx 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 20xx年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 xx倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。 鑒于本次交易是以公司 20xx年度凈利潤 xxxx萬元及包含投資人投資金額 完全攤薄后 xx倍市 盈率為作價(jià)依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx年度稅前利潤 (或凈利潤 )不低于 xxxx萬元。 ：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 標(biāo)的公司或原股東回購其持有的標(biāo)的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 ，原股東應(yīng)促使標(biāo)的公司的董事會(huì)、股東大會(huì)同意該股份的回購或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項(xiàng)時(shí)，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公 司股份，原股東具有按本協(xié)議第 條規(guī)定的股份回購價(jià)格受讓該等股份的義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價(jià)格，則投資方 有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方： ，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形； (包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等 )因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標(biāo)的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在合理時(shí)間內(nèi)(不超過三個(gè)月 )未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響； ，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)； 、業(yè)務(wù)范圍 發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意； 、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平 等、不公正的對(duì)待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份將給投資方造成重大損 失或無法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價(jià)格的一部分予以扣除。 回購時(shí)投資方所持有股份所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。 第 五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股東回購?fù)顿Y方所持有 的全部公司股份： ，標(biāo)的公司不能在 201x年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯(cuò)、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等； 201x年 12 月 31日之前的任何時(shí)間，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作； 200x年 12月 31日為基準(zhǔn)日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的 20％時(shí)； 。但如果投資方同意豁免的情形除外。 如果公司未按 ，且逾期超過 30 天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，全部或部分投資方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式 11 提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15 個(gè)工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 各方同意，投資方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司本輪私募融資招 股文件載明的正常經(jīng)營需求（主要用于： ）、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股 東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議第 。 ，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認(rèn)可。投資方總出資額 xxxx萬元高 于公司新增注冊(cè)資本的xxxx 萬元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。鑒于原股東及公司承諾，公司 200x年度凈利潤不低于 xxxx萬元，在經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 200x年度凈利潤具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 200x年度凈利潤為 xxxx萬元計(jì)算。 第二條 投資的前提條件 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正 式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式 認(rèn)可；除上述標(biāo)的 公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 重大不利變化 指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司 (包括其控股子公司 )的任何情況、變 更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公司的其他任何情況、 變更或影響共同地： (a)對(duì)業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債 (包括但不限 于或 有責(zé)任 )、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影 響，或 (b)對(duì)公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展 業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。 控股子公司 指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過 50%的所有被投資企業(yè) 或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資 企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán)的 公司。 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券 從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 指認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份 1 股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價(jià)格為 xxx 元。 指投資方按照本協(xié)議第 3 條的約定完成總額 xxxx 萬元的出資義務(wù)。 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。 本協(xié)議 本次交易 工作日 中國 元 盡職調(diào)查 投資完成 送達(dá) 投資價(jià)格 過渡期 凈利潤 指本《股份認(rèn)購及增資協(xié)議》及各方就本《股份認(rèn)購及增資協(xié)議》約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。 第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列 詞語具有以下含義： 各方或協(xié)議各方 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定 的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份， 其中甲方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%，乙方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%，丙方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬股，注冊(cè)資本總額為 xxxx萬元。____________________________________________________ 關(guān)于 股份有限公司 之 股份認(rèn)購及增資協(xié)議 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 與 xxxxxxxx有限公司 及 等 簽訂 20年 月 日 中國深圳 1 目 錄 第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 定義 .............................................................................................................. 5 投資的前提條件 .......................................................................................... 7 新發(fā)行股份的認(rèn)購 ...................................................................................... 7 變更登記手續(xù) ............................................................................................ 11 股份回購及轉(zhuǎn)讓 ........................................................................................ 12 經(jīng)營目標(biāo) .............................................