【導(dǎo)讀】蚄羈芇芅薀羇羇蒀蒆薄聿芃莂薃膁葿蟻薂袁節(jié)薇蟻羃蕆蒃蝕肆芀荿蝕羋肅螈蠆羈莈蚄蚈肀膁薀蚇膂莆蒆蚆袂腿莂蚅羄蒞蝕螅肇膇薆螄腿莃蒂螃衿膆蒈螂肁蒁莄螁膃芄蚃螀袃蒀蕿蝿羅節(jié)蒅蝿?wù)剌芮`袈膀芁蠆袇衿肅薅袆肂艿薁裊膄膂蕆襖襖莇莃袃羆膀螞袃肈莆薈袂膁膈蒄羈袀莄莀羀羃膇蚈罿膅莂蚄羈芇芅薀羇羇蒀蒆薄聿芃莂薃膁葿蟻薂袁節(jié)薇蟻羃蕆蒃蝕肆芀荿蝕羋肅螈蠆羈莈蚄蚈肀膁薀蚇膂莆蒆蚆袂腿莂蚅羄蒞蝕螅肇膇薆螄腿莃蒂螃衿膆蒈螂肁蒁莄螁膃芄蚃螀袃蒀蕿蝿羅節(jié)蒅蝿?wù)剌芮`袈膀芁蠆袇衿肅薅袆肂艿薁裊膄膂蕆襖襖莇莃袃羆膀螞袃肈莆薈袂膁膈蒄羈袀莄莀羀羃膇蚈罿膅莂蚄羈芇芅薀羇羇蒀蒆薄聿芃莂薃膁葿蟻薂袁節(jié)薇蟻羃蕆蒃蝕肆芀荿蝕羋肅螈蠆羈莈蚄蚈肀膁薀蚇膂莆蒆蚆袂腿莂蚅羄蒞蝕螅肇膇薆螄腿莃蒂螃衿膆蒈螂肁蒁莄螁膃芄蚃螀袃蒀蕿蝿羅節(jié)蒅蝿?wù)剌芮`袈膀芁蠆袇衿肅薅袆肂艿薁裊膄膂蕆襖襖莇莃袃羆膀螞袃肈莆薈袂膁膈蒄羈袀莄莀羀羃膇蚈罿膅莂蚄羈芇芅薀羇羇蒀蒆薄聿芃莂薃膁葿

　　

【正文】 注冊資本 9. 股東及持股比例 2020年 6月 6日 中國 【】 【】 50萬元人民幣 31 附件二、本次增資前標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu) 32 33 附件三、管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單 34 附件四、投資完成后義務(wù) 原股東和標(biāo)的公司向投資方承諾并保證，在投資完成后安排完成以下所有事宜： 1. 在 投資完成后二個(gè)月內(nèi)，由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事 務(wù)所完成對標(biāo)的公司的審計(jì)工作并向投資方和公司提交 200x年度審計(jì)報(bào)告； 2. 在投資完成后二個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的公司各控股子公司以管理層股東的名義代 持股份全部以合法有效并經(jīng)投資方認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司名下； 3. 標(biāo)的公司及其控股子公司根據(jù)實(shí)際用工情況確定各自在崗員工，并據(jù)此 重新簽署勞動(dòng)合同，依法繳納各項(xiàng)社會保險(xiǎn)。 4. 其他在盡職調(diào)查和風(fēng)控調(diào)查發(fā)規(guī)需降低或轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的條款 (如大股東借 款，關(guān)聯(lián)交易、稅收、利潤分配、重組等 )。 35 附件五、原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾 原股東和標(biāo)的公司在此特別向投資方，就 xxxx股份有限公司、 xxxx有限公司、xxxx有限公司、 xxxx有限公司、北京 科技資訊服務(wù)有限公司、 (此 x個(gè)公司合并稱為 “關(guān)鍵公司 ”，下同 )分別并連帶地聲明、保證及承諾如下： 信息披露 基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，其所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。 鑒于該等信息是投資方對標(biāo)的公司進(jìn)行投資決策所依賴的重要材料，如果出現(xiàn)任何虛假、隱瞞和不實(shí)，將承擔(dān)一切賠償責(zé)任。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作 關(guān)鍵公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。關(guān)鍵公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。原股東并承諾，公司將進(jìn)一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運(yùn)作。 注冊資本 股東已遵守其在關(guān)鍵公司章程項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)義務(wù)。公司章程的 任何一方均無未履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。所有股東應(yīng)繳付的出資已全額支付并由注冊會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關(guān)鍵公司的股權(quán)不存在亦不會設(shè)臵質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使股權(quán)權(quán)利的其他情形。 經(jīng)營及資質(zhì) 36 請披露截至本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司擁有的從事業(yè)務(wù)的相關(guān)的政府 (包括境內(nèi)和境外 )批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件。關(guān)鍵公司在其核準(zhǔn)的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。公司已辦理所有相關(guān)的政府 (包 括境內(nèi)和境外 )批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件，并將維持該等文件之有效和持續(xù)，具有相應(yīng)資質(zhì)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍以內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，公司從未違反或超越公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍對外開展經(jīng)營活動(dòng)；同時(shí)，沒有任何現(xiàn)實(shí)或潛在的可能導(dǎo)致上述政府批準(zhǔn)、許可、登記備案和認(rèn)證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。 遵守法律 i. 關(guān)鍵公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府 批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務(wù)； ii. 關(guān)鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的 任何命令、判令或判決； iii. 關(guān)鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān) 公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決； iv. 關(guān)鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何 正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序； v. 原股東承諾，在本次投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行 為，包括但不限于違反稅務(wù)、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安 全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸?shù)?，所?dǎo)致的賠償、罰款與投資方無關(guān)； 若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向原股東追償。 資產(chǎn) 關(guān)鍵公司財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的公司的各項(xiàng)資產(chǎn)均為關(guān)鍵公司的合法財(cái)產(chǎn)，可由關(guān)鍵公司按照中國有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處臵。除已經(jīng)向投資方披露 37 的以外，關(guān)鍵公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。 請披露截至本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司目前擁護(hù)及 /或使用的全 部知識產(chǎn)權(quán)及其權(quán)利負(fù)擔(dān)情況。除所作披露之外，公司目前所擁有及 /或使用的知識產(chǎn)權(quán)合法且無任何負(fù)擔(dān)，所有權(quán)利均經(jīng)過相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案。保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。關(guān)鍵公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣的活動(dòng)。 重大合同 i. 關(guān)鍵公司的全部重大合同均已在本協(xié)議附件七中進(jìn)行披露，關(guān)鍵公司 按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為， 也不存在可能導(dǎo)致關(guān)鍵公司向合同 對方承擔(dān)違約責(zé)任及 /或賠償責(zé)任 的情形； ii. 關(guān)鍵公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些 合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時(shí)具有不尋常、 承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排， 或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。 關(guān)聯(lián)交易 標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易 (包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權(quán)債務(wù)等 )已經(jīng)充分披露，除此之外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易。 標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均 是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 38 負(fù)債 i. 除關(guān)鍵公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)外，關(guān)鍵公司不存在任何其 他債務(wù) (包括已有債務(wù)及由于關(guān)鍵公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù) )。若關(guān)鍵公司存在其他債務(wù)，原股東應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)原股東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果關(guān)鍵公司承擔(dān)了債務(wù)，投資方及關(guān)鍵公司有權(quán)向原股東追索； ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會導(dǎo)致關(guān)鍵公司的債 權(quán)人 (包括但不限于貸 款銀行 )有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件和條款。 稅務(wù) i. 關(guān)鍵公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時(shí)、 按規(guī)定辦理納稅申報(bào)手續(xù)，并及時(shí)、足額繳納稅款，不存在稅務(wù)的爭議，也不存在任何可能招致關(guān)鍵公司遭受處罰的其他情形。對于關(guān)鍵公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，關(guān)鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露； ii. 本協(xié)議簽訂以后，若關(guān)鍵公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門的 處罰 (包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰 款 )，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在關(guān)鍵公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門處罰之日起 10個(gè)工作日內(nèi)將關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給關(guān)鍵公司。為免生歧義，前述 “稅務(wù)問題 ”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還 /獎(jiǎng)勵(lì)、合同補(bǔ)貼及財(cái)政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致關(guān)鍵公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠； iii. 1 報(bào)表后事項(xiàng) 39 關(guān)鍵公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。 關(guān)鍵公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，關(guān)鍵公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“重大不利事件 ”)，但為關(guān)鍵公司日常運(yùn)營所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于： i. ii. iii. iv. v. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債； 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)； 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易； 公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等； vi. 1 員工 i. 原股東披露的關(guān)鍵公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除此之 外，關(guān)鍵公司沒有對員工 (包括高級管理人員 )待遇的其他承諾和義務(wù)； ii. 關(guān)鍵公 司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并按時(shí)、足額提取或支付 社會保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利； iii. 關(guān)鍵公司沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認(rèn)股計(jì)劃、股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì) 劃或類似計(jì)劃； iv. 如果由于投資完成之前的員工的報(bào)酬、福利、社會保險(xiǎn)的問題 (且無 論這些問題是否已披露 )導(dǎo)致關(guān)鍵公司承擔(dān)法律責(zé)任 (包括但不限于補(bǔ) 繳、承擔(dān)罰款等 )，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在關(guān)鍵公司承擔(dān)責(zé)任 之日起 10個(gè)工作日內(nèi)對關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)給予全額補(bǔ)償 和賠償。 1 不競爭 . 可視為 “重大不利事件 ”的其他情形。 40 全體原股東以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地： (i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(dòng) (“競爭業(yè)務(wù) ”)，或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資 (無論是通過股權(quán)還是合同方式 )； (ii) 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動(dòng)標(biāo)的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 (iii) 就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。 1 環(huán)境 關(guān)鍵公司未曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機(jī)構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán) 境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。 1 保險(xiǎn) 關(guān)鍵公司一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險(xiǎn)投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重臵價(jià)值。關(guān)鍵公司一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險(xiǎn)足額投保，公司或公司的代表沒有使保險(xiǎn)單無效或可撤銷的，或使保險(xiǎn)公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。關(guān)鍵公司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險(xiǎn)。 1 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽 署之日，沒有發(fā)生以關(guān)鍵公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關(guān)鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。 41 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 其他股東簽字 標(biāo)的公司： xxxxxxxxx股份有