【正文】 日起的 30天內(nèi)，按照本 協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù) (包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更 備案 )。 若部分投資方不能在上述約定時(shí)間內(nèi) (以公司帳戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn) )將其認(rèn)繳 的出 資匯入公司帳戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示： 9 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第 條約定的投資金額按以下約定條件，以 現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 本次交易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān) 的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò) 7 本協(xié)議項(xiàng)下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修 正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露 標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部 信息； 過(guò)渡期 8 各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購(gòu)公司新發(fā)行股 份的投資估值計(jì)算方法以公司 200x年度承諾保證實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn) xxxx萬(wàn)元為基礎(chǔ)，按照攤薄前 xx倍市盈率計(jì)算出投資價(jià)格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 xx倍）。 首次公開發(fā)行股標(biāo)的公司在 20xx年 12 月 31 日前 首次公開發(fā)行股票并于中國(guó)或票并上市 權(quán)利負(fù)擔(dān) 者境外證券交易所掛牌上市 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留臵 (包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、 撤銷權(quán)和代位權(quán) )、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性 承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對(duì)使用、表決、轉(zhuǎn) 讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 (以上指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。 指投資方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。 上述各方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬(wàn)股，注冊(cè)資本總額為 xxxx萬(wàn)元。 第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列 詞語(yǔ)具有以下含義： 各方或協(xié)議各方 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。 指除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。 指投資方按照本協(xié)議第 3 條的約定完成總額 xxxx 萬(wàn)元的出資義務(wù)。 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券 從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤(rùn)（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤(rùn)，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 重大不利變化 指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司 (包括其控股子公司 )的任何情況、變 更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公司的其他任何情況、 變更或影響共同地： (a)對(duì)業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債 (包括但不限 于或 有責(zé)任 )、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影 響，或 (b)對(duì)公司以及其目前經(jīng)營(yíng)或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營(yíng)和開展 業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。鑒于原股東及公司承諾，公司 200x年度凈利潤(rùn)不低于 xxxx萬(wàn)元，在經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 200x年度凈利潤(rùn)具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 200x年度凈利潤(rùn)為 xxxx萬(wàn)元計(jì)算。 ，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認(rèn)可。 各方同意，投資方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司本輪私募融資招 股文件載明的正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于： ）、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。 如果公司未按 ，且逾期超過(guò) 30 天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，全部或部分投資方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式 11 提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15 個(gè)工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。 第 五條 股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)?fù)顿Y方所持有 的全部公司股份： ，標(biāo)的公司不能在 201x年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營(yíng)的原股東存在重大過(guò)錯(cuò)、經(jīng)營(yíng)失誤等原因造成公司無(wú)法上市等； 201x年 12 月 31日之前的任何時(shí)間，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作； 200x年 12月 31日為基準(zhǔn)日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的 20％時(shí)； 。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購(gòu)買價(jià)格的一部分予以扣除。 ：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)其持有的標(biāo)的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 ，原股東應(yīng)促使標(biāo)的公司的董事會(huì)、股東大會(huì)同意該股份的回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 如果標(biāo)的公司20xx 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于 xxxx 萬(wàn)元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20xx年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照 xx倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款?！就顿Y人可以選擇 退款； 股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx年度稅前利潤(rùn)不低于 xxxx萬(wàn)元。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xxxx萬(wàn)元－ B(投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ”）退還投資方。 各方同意，依本協(xié)議第 、第 款應(yīng)在第 條規(guī)定的審計(jì)報(bào)告作出之日起一個(gè)月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過(guò) x人，投資 方有權(quán)提名 1人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易 (本協(xié)議附件六中明確的關(guān)聯(lián)交易 除外 )。 第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意， 【原股東 (大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的 股份質(zhì)押等任何其它行為。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購(gòu)買投資方的股份。 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市后根 據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)?！陡?jìng)業(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后， 任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場(chǎng)推廣均須經(jīng)過(guò)標(biāo)的公司的許可和 /或授權(quán)。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第十二條約定的公司對(duì)投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司已簽署且未履行完畢 的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者 不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān) 聯(lián)交易行為，如發(fā)生上 述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)公司造成的損害。 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 21 各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x年 12月 31日前完成首次公 開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 其擁有 簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國(guó)法律具 有簽訂本協(xié)議的行為能力。 其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料， 向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒(méi)有重大遺漏、誤導(dǎo) 和虛構(gòu)。 原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議附件四的約定在 投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就附件五的全部?jī)?nèi)容作出承諾和 保證。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵 件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議 的權(quán)利。 本協(xié)議在下列情況下解除： 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。 本協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登 記等費(fèi)用由公司自行承擔(dān)。 26 (本頁(yè)無(wú)正文 ) 協(xié)議各方簽署： 投資方： 甲方：深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 乙方： xx市 xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 丙方： xxx投資中心（有限合伙） (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 原股東： xxxx（簽字） xxxx(簽字 ) xxxx(簽字 ) xxxx(簽字 ) 標(biāo)的公司： xxxxx股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 ( 27 28 附件一、標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況 一、 xxxxxxx股份有限公司 1. 公司名稱 xxxxxxx股份有限公司 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 注冊(cè)地址 成立時(shí)間 設(shè)立地 經(jīng)營(yíng)范圍 董事 高管 注冊(cè)資本 股東及持股比例 年 月 日 中國(guó) 萬(wàn)元 見附件二 二、 xxxxxxxxx有限公司 (子公司 ) 1. 公司名