【正文】 xxx萬股均由投資方認(rèn)購，每股發(fā)行價(jià)格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬元。第二條 投資的前提條件 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。控股子公司指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán)的公司。(以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價(jià)格為xx元購買1元注冊(cè)資本金。盡職調(diào)查指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。本次交易指投資方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為xxxx萬股，注冊(cè)資本總額為xxxx萬元。第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方或協(xié)議各方指投資方、原股東和標(biāo)的公司。工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。投資完成指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。) 過渡期指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。首次公開發(fā)行股票并上市標(biāo)的公司在20xx年12月31日前首次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市權(quán)利負(fù)擔(dān)指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置(包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán))、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對(duì)使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。其中：甲方出資xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，乙方出資xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，丙方出資xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%。投資方總出資額xxxx萬元高于公司新增注冊(cè)資本的xxxx萬元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。 .各方同意，“公司賬戶”指以下賬戶：戶 名：xxxxxxx股份有限公司銀行賬號(hào)：開 戶 行：xx銀行xx支行 各方同意，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。公司原股東對(duì)公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定：%計(jì)算的利息（復(fù)利）。 如果公司對(duì)投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購?fù)顿Y方持有的公司股份。第六條 經(jīng)營目標(biāo) 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營目標(biāo)： 20xx年度公司稅后凈利潤達(dá)到xxxx萬元； 投資完成后的當(dāng)年度，即20xx年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)xxxx萬元的稅前利潤； 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況按以下方式確認(rèn)： 由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在20xx年x月x日之前，對(duì)標(biāo)的公司200x年度的經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并向投資方和標(biāo)的公司出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供； 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為“A”）=實(shí)際完成凈利潤xx倍市盈率。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認(rèn)可。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 ，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份的，原股東應(yīng)保證股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。第九條 新投資者進(jìn)入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格。 各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東(包括引進(jìn)的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十二條 清算財(cái)產(chǎn)的分配 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在200x年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。第十七條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：投資方：甲方：上海市xxxx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司地址：上海市福田區(qū)xxxx收件人：xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxx電子信箱：xxxxx乙方：上海市xxxx投資有限公司地址：上海市福田區(qū)xxxx收件人：xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx乙方：xxx投資中心（有限合伙）地址：xxx收件人： xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx丙方：xxx地址：上海市福田區(qū)xxx收件人：xxx郵編： xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx原股東：xxxxxxxxxxx等標(biāo)的公司：xxxxxxxx股份有限公司地址：收件人： 郵編： 傳真號(hào)碼：電子信箱：第十八條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。 在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。三、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2006年12月12日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本100萬元9.股東及持股比例四、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2005年6月14日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本50萬元人民幣9.股東及持股比例五、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2003年6月6日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本50萬元人民幣9.股東及持股比例附件二、本次增資前標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)股東投資金額所占比例