【正文】 積淀，累計 擔(dān)任近 150家首次公開發(fā)行和上市公司再融資項目的保薦機(jī)構(gòu) 和主承銷商 ，目前公司投行業(yè)務(wù)線擁有近 280名優(yōu)秀的專業(yè)人才 中信建投作為國內(nèi)大型投資銀行，具備人員、行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關(guān)等多方面競爭優(yōu)勢 35 強(qiáng)大的公司實力 債券現(xiàn)券交易量排名 優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：凈資產(chǎn)收益率遙遙領(lǐng)先 ? 中信建投證券經(jīng)營規(guī)范 ， 業(yè)績優(yōu)良 ， 2022年被評為 A類 AA級券商 ， 是國內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量最好的券商之一 。 貨幣政策司 辦公廳 人民銀行 證券處 發(fā)改委主任 發(fā)改委 發(fā)行部 利率處 證監(jiān)會 機(jī)構(gòu)部 財金 司 國資委（中央企業(yè)） 統(tǒng)評局 （會簽意見） 產(chǎn)權(quán)局 （牽頭部門） 規(guī)劃局 （會簽意見） 專業(yè)司局 26 企業(yè)債券發(fā)行程序總覽 發(fā)行工作流程概覽 確定主承銷商、選擇會計師事務(wù)所、信用評級機(jī)構(gòu)、律師等中介機(jī)構(gòu)；進(jìn)行盡職調(diào)查；確定信用增級方案 與國家發(fā)改委溝通，征求專業(yè)司局對 項目的意見，取得發(fā)行初步意見 會計師事務(wù)所進(jìn)行報表審計 信用評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級 律師出具法律意見書 主承銷商制作發(fā)行申請材料 承銷團(tuán)銷售債券 主承銷商向發(fā)行人劃付募集資金 向國家發(fā)改委報送發(fā)行材料 人民銀行 會簽 國家發(fā)改委 審批 證監(jiān)會 會簽 在指定媒體刊登募集說明書及摘要 完成債券的登記托管工作 與主管機(jī)關(guān)溝通；根據(jù)反饋修改、補(bǔ)充材料 27 各環(huán)節(jié)主要工作程序 企業(yè)債券發(fā)行信息披露 ? 甄選并確定各中介機(jī)構(gòu) ? 根據(jù)企業(yè)財務(wù)狀況、資金需求狀況確定債券融資規(guī)模 ? 開展三年連審的審計工作 ? 確定募集資金投向，收集相關(guān)批文及文件 ? 初步溝通國家發(fā)改委，征求專業(yè)司局意見 ? 確定債券增信方式 ? 根據(jù)融資期限、增信方式及市場情況初步確定債券發(fā)行方案 前期準(zhǔn)備階段 ? 各中介機(jī)構(gòu)提供盡職調(diào)查清單 ? 發(fā)行人提供相關(guān)資料 ? 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查 ? 確定債券申報方案 ? 組織承銷團(tuán) ? 全套申報材料的制作及核查 ? 申報材料上報國家發(fā)改委 ? 如發(fā)債企業(yè)為地方企業(yè)，則需首先上報地方發(fā)改委 材料制作階段 ? 專業(yè)司局審核募集資金投資項目 ? 發(fā)改委出具反饋意見 ? 根據(jù)反饋意見修改、補(bǔ)充材料，并報發(fā)改委財金司證券處 ? 發(fā)改委簽出會簽文 ? 溝通人民銀行、證監(jiān)會 ? 人民銀行、證監(jiān)會會簽 ? 投資者路演、推介 ? 取得發(fā)行批文 ? 確定最終發(fā)行利率 發(fā)行審批階段 ? 完成登記托管 ? 刊登募集說明書摘要 ? 完成債券銷售 ? 劃撥募集資金 ? 債券在銀行間市場或交易所市場上市流通 ? 舉行發(fā)行儀式（如有） ? 向發(fā)改委提交發(fā)行總結(jié) ? 如發(fā)債企業(yè)為中央企業(yè)，還需向國資委提交發(fā)行總結(jié) 債券發(fā)行階段 28 各中介機(jī)構(gòu)主要工作 債券發(fā)行工作相關(guān)各方機(jī)構(gòu) 主承銷商 會計師 律師 審計 進(jìn)行主體及債項評級 出具法律意見 牽頭協(xié)調(diào) 分銷 認(rèn)購 注： （ 1）如采取第三方擔(dān)保方式 （ 2）如發(fā)行抵押擔(dān)保債券，則需聘請有資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估 （ 3）如設(shè)立專項賬戶，則可聘請商業(yè)銀行作為專項賬戶監(jiān)管人；若發(fā)行抵押擔(dān)保債券，則可聘請商業(yè)銀行作為抵押資產(chǎn)監(jiān)管人 發(fā)行人 評級 對抵押資產(chǎn)進(jìn)行評估 為債券提供擔(dān)保 專項賬戶監(jiān)管及資產(chǎn)監(jiān)管 承銷團(tuán) 投資者 擔(dān)保人（ 1） 評估機(jī)構(gòu)（ 2） 商業(yè)銀行（ 3） 29 各中介機(jī)構(gòu)主要工作 債券發(fā)行工作相關(guān)各方機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 資質(zhì)要求 主要工作職責(zé) 主承銷商 擔(dān)任過企業(yè)債券主承銷商或三次以上（含三次）副主承銷商的證券公司 ? 配合發(fā)行人確定債券增信方式 ? 配合發(fā)行人確定募集資金投向 ? 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，并 完成必要文件的起草、討論、確定 ? 牽頭準(zhǔn)備發(fā)行申請文件 ? 進(jìn)行債券市場調(diào)查，設(shè)計債券發(fā)行方案 ? 協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行債券報批工作，溝通國家發(fā)改委、國資委、人民銀行和證監(jiān)會 ? 實施宣傳、推介、詢價、路演等工作 ? 組建承銷團(tuán)， 安排和部署整體承銷工作 ? 確定最終發(fā)行方案、領(lǐng)導(dǎo)承銷團(tuán)進(jìn)行債券銷售 ? 完成登記、托管工作 ? 就上述事宜配合發(fā)行人與相關(guān)主管機(jī)構(gòu)溝通、推進(jìn)整體發(fā)行工作 律師事務(wù)所 無相關(guān)要求 ? 提供盡職調(diào)查清單 ? 現(xiàn)場盡職調(diào)查 ? 出具法律意見書 ? 起草并完善抵押、質(zhì)押、專項賬戶監(jiān)管等協(xié)議（如涉及） 審計機(jī)構(gòu) 具備證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所 ?審計發(fā)行人最近三年財務(wù)報表，出具三年連審的審計報告，并提供未經(jīng)審計的半年報或年報（如需） 30 各中介機(jī)構(gòu)主要工作 債券發(fā)行工作相關(guān)各方機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 資質(zhì)要求 主要工作職責(zé) 評級機(jī)構(gòu) 需取得相關(guān)評級業(yè)務(wù)許可 ? 提供盡職調(diào)查清單 ? 現(xiàn)場盡職調(diào)查 ? 出具資信評級報告，并在債券有效存續(xù)期間，每年至少公告一次跟蹤評級報告 擔(dān)保人 主體評級不應(yīng)低于發(fā)行人主體評級 ? 出具擔(dān)保函，為債券的還本付息提供擔(dān)保 評估機(jī)構(gòu) 具有主管機(jī)關(guān)頒發(fā)的專項評估資格證書 ? 為抵押資產(chǎn)出具評估報告 商業(yè)銀行 無相關(guān)要求 ? 作為抵押資產(chǎn)監(jiān)管人，對抵押資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管 ? 作為償債專項賬戶監(jiān)管人，對專項賬戶進(jìn)行監(jiān)管 強(qiáng)大的公司實力 豐富的承銷業(yè)績 突出的銷售實力 領(lǐng)先的創(chuàng)新能力 卓越的溝通能力 第五章 中信建投承銷實力 31 2022年末 2022年末 2022年末 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 股東權(quán)益 總股本 2022年 2022年 2022年 營業(yè)收入 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 ? 2022年 11月 2日 ， 中信建投證券有限責(zé)任公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關(guān)于同意中信建投證券有限責(zé)任公司籌建方案的批復(fù) 》 (證監(jiān)機(jī)構(gòu)字 [2022]96 號 )， 由中信證券股份有限公司和中國建銀投資有限責(zé)任公司依照 《 中華人民共和國公司法 》 的有關(guān)規(guī)定及雙方簽訂的協(xié)議共同出資設(shè)立 ? 公司注冊資本為人民幣 27億元 ? 公司注冊地點為北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓 ? 截至 2022年末 ， 中信建投證券資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到 ， 股東權(quán)益 ， 2022年實現(xiàn)營業(yè)收入 ， 凈利潤 ? 公司于 2022年 11月經(jīng)歷股權(quán)變更 ， 原控股股東中信證券將其持有的 60%股份中的 45%受讓給北京國資中心 ， 北京國資中心成為公司控股股東 。 ? 中央企業(yè)向國家發(fā)改委報送的債券發(fā)行申請材料中不包括國資委的批復(fù)，國資委審批工作可與發(fā)改委審批工作同步進(jìn)行。凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應(yīng)披露 債券跟蹤評級情況說明 如有 涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項 如有 已發(fā)行債券變動情況 如果 其他事項 如有 25 企業(yè)債券發(fā)行程序總覽 企業(yè)債券審批路徑 ? 2022年以來，企業(yè)債券實行以國家發(fā)改委審批，會簽人民銀行及證監(jiān)會的監(jiān)管體系。 ? 發(fā)行人應(yīng)向中債登或中證登繳付兌付手續(xù)費。 交易流通 ? 企業(yè)債券還本或付息日前，發(fā)行人應(yīng)將兌付資金劃入中債登或中證登指定的賬戶。 ? 發(fā)行人應(yīng)于企業(yè)債券還本或付息日前 10個工作日，通過發(fā)改委指定的媒體向投資者公布兌付公告。 ? 發(fā)行人應(yīng)向中債登或中證登繳付登記托管費。 中國人民銀行 國家發(fā)改委 證監(jiān)會 中央國債登記結(jié)算公司 全面負(fù)責(zé)企業(yè)債券發(fā)行審批 證券交易所 負(fù)責(zé)審查企業(yè)債券發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的從業(yè)資格 負(fù)責(zé)企業(yè)債券利率管理 會簽 職能 負(fù)責(zé)企業(yè)債券的上市流通 23 企業(yè)債券市場監(jiān)管架構(gòu) 登記托管及兌付程序 根據(jù)發(fā)行前確定的債券發(fā)行場所，企業(yè)債券將在中央國債登記結(jié)算公司或中國證券登記結(jié)算有限公司履行登記托管及兌付手續(xù) 登記托管 ? 中央國債登記結(jié)算公司（以下簡稱“中債登 ”）是銀行間市場發(fā)行企業(yè)債券的登記、托管機(jī)構(gòu)；中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中證登 ”）是交易所市場發(fā)行企業(yè)債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。 ? 債券發(fā)行當(dāng)天向發(fā)改委、人民銀行及證監(jiān)會提交利率備案函。 ? 取得發(fā)行批文后完成債券登記托管手續(xù)，并由主承銷商組織發(fā)行。 ? 2022年已將 先核定規(guī)模、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個環(huán)節(jié)。 ■ 債券發(fā)行人應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，制定償債資金計劃，并在銀行建立“償債資金專戶”，在債券存續(xù)期過 半后各年度，提前安排必要的還本資金，保證按時還本付息。 ■ 申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，必須具備真實有效的公司資產(chǎn)，必須具備真實足額的資本金 注入，不得將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)作為資本注入投融資平臺公 司。 2022年以來，用于申報的固定資產(chǎn)投資項目需是于 2022年（含）及以前已開工項目。如項目涉及土地、環(huán)評、規(guī)劃，還需同時提交土地使用證、規(guī)劃許可證及關(guān)于環(huán)境影響報告的批復(fù)等相關(guān)文件。 項目建設(shè)主體 固定資產(chǎn)投資項目可是審批制、核準(zhǔn)制項目，也可是備案制項目，審核或備案手續(xù)需符合國家相關(guān)政策規(guī)定。 募集資金投向比例結(jié)構(gòu) 從已發(fā)行企業(yè)債券的募集資金投向而言，存在很多項目建設(shè)主體與發(fā)債主體不一致的情況。 更新財務(wù)報告 19 企業(yè)債券申報實務(wù) 募集資金投向 從目前發(fā)改委審核尺度而言，補(bǔ)充營運(yùn)資金的發(fā)債規(guī)模及用于償還銀行貸款的發(fā)債規(guī)模合計不宜超過本次發(fā)債總規(guī)模的 40%；用于固定資產(chǎn)投資項目以及并購項目的發(fā)債規(guī)模原則上應(yīng)占發(fā)債總規(guī)模的 50%以上。 ? 發(fā)行人若更新財務(wù)報表后不符合發(fā)債條件的，應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行。其他相關(guān)材料是否需要更新，由發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)根據(jù)需要協(xié)商自行確定。 發(fā)行日期 ? 企業(yè)債券公告發(fā)行時，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定使用財務(wù)報表，需要更新財務(wù)報表的應(yīng)當(dāng)更新，但核準(zhǔn)文件印發(fā)不滿一個月的除外。 ? 1月 1日至 4月 30日前公告發(fā)行的，可使用不包括上年的經(jīng)審計的最近三個會計年度財務(wù)報表，但應(yīng)補(bǔ)充披露上年前三個季度或全年的財務(wù)報表（可未經(jīng)審計）。 可分配利潤 18 企業(yè)債券申報實務(wù) 審計報告要求 ? 5月 1日 — 10月 31日公告發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)使用經(jīng)審計的最近三個會計年度財務(wù)報表（連審，下同）。 ? 發(fā)債企業(yè)需最近三個會計年度連續(xù)盈利。 ? 所有者權(quán)益以三年連審的財務(wù)報告為準(zhǔn)。 其他要求 財務(wù)要求 募集資金投向要求 17 企業(yè)債券申報實務(wù) 財務(wù)要求 ? 企業(yè)自身發(fā)行債券（包括一年期及以上的債權(quán)性有價證券，不包