【正文】 的合同之外的“附加義務”。以確定一個貸款限額，在限額內(nèi)，企業(yè)可隨時得到銀行的貸款支持 。 上述合作模式對萬科來說可以回避土地政策風險，同時減少在土地上的資金投入，以便在宏觀調(diào)控背景下得以加速發(fā)展。 ? 華潤股份 7月 18日在宣布增持 G萬科的同時，還宣布華潤集團有限公司將和 G萬科在全國共同投資開發(fā)住宅房地產(chǎn)項目，合作模式主要是華潤集團出地，萬科出人、出錢。尤其對于地價已趨于高位的長三角地區(qū)， 85． 4％的新增項目資源，系由與南都的戰(zhàn)略合作獲得，該批土地價格低于市價，并有更為有利的分期付款條件。 ? 2022年新增土地中 48． 3％為合作方式獲得萬科在項目發(fā)展上貫徹“謹慎并進取”的方鐘，要通過合作方式獲得土地，并爭取更為有利的付款條件以改善該集團現(xiàn)金流狀況。在這個占地面積達 22萬平方米的項目中，兩家將各占一半股權，風險共擔，并且主要開發(fā)資金將由項目公司自籌解決。香港東臺成立于 1982年 10月 29日，注冊資本港幣 500萬元，為鵬利國際下屬的子公司，擁有鵬利國際置業(yè) (廣州 )有限公司 l00％的股權。國際專業(yè)房地產(chǎn)投資銀行，德國 )；包括帶有金融產(chǎn)品創(chuàng)新價值的信托基金；也包括同行業(yè)的其他優(yōu)秀企業(yè)，如招商地產(chǎn)。此次與中糧合作開發(fā)，打破了“萬科在廣州一直拿不到好地”的瓶頸。 ? 萬科在不斷擴大土地儲備的同時，其資金鏈也備受考驗。 ? （二）萬科合作中糧 ? 2022年 11月 10日，由中糧集團下屬鵬利國際和萬科集團聯(lián)手開發(fā)的廣州科學城 ——H2住宅項目正式破土動工。旗下已擁有一家專業(yè)房地產(chǎn)上市公司的首創(chuàng)集團，實際上，是想將項目養(yǎng)熟再給首創(chuàng)置業(yè)，裝到上市公司的殼里去，維持上市公司首創(chuàng)置業(yè)業(yè)績的均衡。 案例 首創(chuàng)集團與其他房地產(chǎn)企業(yè)合作 : ? “一千棟”項目位于北京市溫榆河上游，占地面積 2400畝，總建筑面積 56萬平方米，擬建 1302棟獨棟別墅，是迄今為止北京規(guī)模最大的獨棟別墅項目。 ? 一個房地產(chǎn)合作開發(fā)項目自立項開始，直至開發(fā)完成，期間必然面臨許多復雜的情況和法律問題。 4．必須明確責權 5 ．及時辦理項目開發(fā)各項手續(xù)，確保項 目合法 6．注意對合作方的資信調(diào)查 合作各方均應對合作他方的資格、資信有充分的了解，應調(diào)查他方在主體上是否具備法律規(guī)定的條件或履約能力，特別是應重視對于以投資方身份參加合作開發(fā)的聯(lián)營一方的資信調(diào)查。因此，以合作開發(fā)為名，而行借貸之實，也是無效合同。 根據(jù)國家有關法律和中國人民銀行發(fā)布的 《 貸款通則 》 的規(guī)定。此類條款屬于聯(lián)營合同中的“保底條款”，這種條款違背了聯(lián)營活動中應當遵守的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了其他聯(lián)營或聯(lián)營體債權人的合法權益，應認定為無效。實踐中，在合作開發(fā)中常見的六大要點需要注意 : 1．合同不要約定保底條款 聯(lián)營合同的各方應當共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤。 合作開發(fā)的六大要點 房地產(chǎn)合作開發(fā)合同內(nèi)容繁雜，標的巨大，履行期限長，容易引發(fā)糾紛。 根據(jù)本條規(guī)定，合作各方采取成 立項目經(jīng)理部、設立項共管賬戶 等方式進行合作經(jīng)營，具體的 合作方式、投資及利潤分配比 例等一系列權稅義務均由合作協(xié) 議約定。 《 民法通則 》 第 52條“企業(yè)之間 或者企業(yè)、事業(yè) 單位之間聯(lián)營， 共同經(jīng)營、不具 備法人條件的， 由聯(lián)營各方按照 出資比例或者協(xié) 議的約定，以各 自所有的或者經(jīng) 營管理的財產(chǎn)承 擔民事責任。符合現(xiàn)代企業(yè)制度 的要求，是值得推廣自運作模式 。 合作開發(fā)方不再以協(xié)議約定的連帶責任承 擔民事責任，而是以項目公司的注冊資本 為限對外承擔有限責任。 《 民法通則 》 第 51條“企業(yè)之間 或者企業(yè)、事業(yè) 單位之間聯(lián)營， 組成新的經(jīng)濟實 體，獨立承擔民 事責任、具備法 人條件的，經(jīng)主 管機關核準登 記，取得法人資 格”。 ? 此相關具體情況如下表： 合作開發(fā) 含義 法規(guī) 具體操作 法人型合 作開發(fā) 房地產(chǎn)合 作開發(fā)各 方以組建 新的法人。 他們的合作旨在共同推進住宅工程 開發(fā)和功能裝配的產(chǎn)業(yè)化分工，實現(xiàn)住 宅開發(fā)的“科技化、專業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化”， 被業(yè)界視為中國住宅產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的重要 里程碑 。相近的企業(yè)理念 和對市場的共同認識．使奧園置業(yè)與海 爾共同組合起住宅品牌產(chǎn)業(yè)鏈 ——“奧 園海爾住宅產(chǎn)業(yè)化推進中心”。 聯(lián)盟合作的主要特 點： ①服務于相同的顧 客群，但不存在競 爭； ②對方的客戶群至 少同我方現(xiàn)有的客 戶群一樣大，擁有 與對方不同的資 源，包括高訪問量 的網(wǎng)站，不同的細 分市場； ③相兼容的價值觀 念。這是一種 發(fā)現(xiàn)顧客多種需 求，并滿足其多 種需求的一對一 營銷方式，從橫 向角度開發(fā)產(chǎn)品 市場。兩年里，五黃路 上新的五家樓盤，又 一次扛起五黃大社區(qū) 這面旗幟，重新“歃 血結盟”．組成“新五 黃聯(lián)盟”。 “五黃大社區(qū)”是重慶 的第一個區(qū)域性地產(chǎn) 聯(lián)盟。 市場瓜分 市場瓜分指開 發(fā)企業(yè)在共同 或相近的板塊 區(qū)域內(nèi)聯(lián)盟， 共同規(guī)劃、共 同宣傳、資源 共享，挾整體 之勢而提升自 己的一種合作 模式 。 這樣一個產(chǎn)品 誕生到完成的 過程還會有許 多專業(yè)的公 司，如監(jiān)理、 設計。 在專業(yè)分工的 狀況下，開發(fā) 商不必因為某 個環(huán)節(jié)而招聘 所需人才，不 必在每個環(huán)節(jié) 都投入資金成 本，這也就省 去了許多精神 及管理成本的 損耗。對華遠 而言，有效利用“雞蛋”換取 自己更需要的“糧票”；對 SOHO中國而言，能利用多 余的“糧票”換取急需的“雞 蛋”，各得其所 。 2022年 3月，華遠和 SOH0中 國從競爭到牽手合作， SOHO中國以參股項目公司 的形式加入到尚都國際中心 整體開發(fā)中．一期由華遠負 責開發(fā)， SOHO中國開發(fā)項 目二三期 l7萬平方米的土地 。 一是可以使土地價格下降，將聯(lián)合拿下的土地再在聯(lián)盟內(nèi)進行分配開發(fā)。 此外，房地產(chǎn)合作開發(fā)合同的履行過程中不僅在每個階段都有相應政府部門的直接管理和干預，同時還有開發(fā)主體以外的其他單位的參與，比如設計單位，施工單位、監(jiān)理單位、勞務分包單位、材料供應單位等等。 房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)的法律依據(jù)與特征 房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)的法律依據(jù) 房地產(chǎn)合作開發(fā)的法律依據(jù)是 《 城市房地產(chǎn)管理法 》 第 27條中的規(guī)定：“依法取得的土地使用權，可以依照本 法和有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，作價入股，合資、合 作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)。當然，已成立的房地產(chǎn)開發(fā)項目公司在從事房地產(chǎn)開發(fā)時也可理解為是股東之間的合作開發(fā)行為。 合作開發(fā)房地產(chǎn)必須“三共” ——共同投資、共享利潤、 共擔風險。斯密 《 國富論 》 合作開發(fā)概述 不同當事人之間共同出資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利益的合作行為，是一種房地產(chǎn)開發(fā)的聯(lián)合經(jīng)營行為。 我們的晚餐并非來自屠宰商、釀酒師和面包師的恩惠，而是來自他們對自身利益的關切。 因此，開展籌融資活動，應是公司起步階段的重點工作。 資本金籌資案例 案例 : 鄭州市建設投資公司融資模式 背景 鄭州市位于河南省中部偏北，是全國東、中、西三大經(jīng)濟帶的結合部。 有些情況下投資者還可以以準資本金方式投入資金，包括：（ 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、股東借款 等。未來生產(chǎn)經(jīng)營中獲得的可用于項目的資金、企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)和企業(yè)增資擴股 各級政府財政預算內(nèi)資金、預算外資金及各種專項建設基金； 國家授權投資機構提供的資金。有些公用設施項目建設也可能采取新組建事業(yè)法人實施。 序號 投資行業(yè) 項目資本金占項目總投資的比例 l 交通運輸 、 煤炭 35％及以上 2 鋼鐵 、 郵電 、 化肥 25％及以上 3 電力、機電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿(mào)及其他行業(yè) 20％及以上 項目資本金籌資主體 ? 采取項目融資方式進行項目的融資，需要組建新的獨立法人，項目的資本金是新建法人的資本金，是項目投資者(項目發(fā)起人一般也是投資者 )為擬建項目提供的資本金。 項目資本金制度 ? 國家對于固定資產(chǎn)投資實行資本金制度。 ? 對于提供債務融資的債權人來說，項目的資本金是獲得負債融資的一種信用基礎，因為項目的資本金后于負債受償，可以降低債權人債權回收風險。 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計） 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計） 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計） 資本籌措 ? 概 述 ? 資本金制度 ? 籌 資 主 體 ? 來 源 ? 案 例 項目資本金概念 現(xiàn)代公司的資金來源構成分為兩大部分： 股東權益資金： 以權益方式投資于公司的資金取得公司的產(chǎn)權 負債： 以負債方式籌集的資金，提供資金方只取得對于公司的債權。 ? 泰躍房地產(chǎn)公司收購的上市公司主要是資源型上市公司。 開發(fā)商買殼上市 ? 北京泰躍房地產(chǎn)公司在 2022年連購五家上市公司的控股權， 形成了泰躍系；泰躍房地產(chǎn)公司有著豐富的土地儲備，擁有 70萬平方米拆遷完畢的土地，前期投入已經(jīng)完成，保守估計，約有 50億元營業(yè)額。公司于 1998年 12月 23日首次發(fā)行 5 000萬股 A股股票，籌資 44 620萬元； 2022年 11月再次發(fā)行 5 300萬股 A股股票，籌資 15． 43億元。其中標的理由是：中標總價款為 17． 65億元人民幣，經(jīng)濟適用房的最高銷售價格為每建筑平方米 2 280元，比政府限定的最高價每平方米 2 600元降低了 320元。 上市公司轉(zhuǎn)向投資房地產(chǎn)業(yè) ? 2022年 6月“北京西紅門經(jīng)濟適用房項目暨國有士地使用權出讓招標”。從股市籌集資金4億元，這比它上市前 3年收入的總和還要多。此次 4 000萬股 A股總共募集資金 4億元。 ? 公司的 4 000萬股 A股于 2022年 12月 25日上網(wǎng)定價發(fā)行， 2022年 3月 12日在上海證券交易所上市?？偣杀緸?7 000萬股，其中發(fā)起人認購 4 650萬股，向社會法人募集 2 175萬股，向內(nèi)部職工募集 175萬股。 ? 2022年 6月 18日，公司向社會公開發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券。募集資金 45 135萬港元，主要投 資于房地產(chǎn)開發(fā)， 2022年年初，公司又增 資配股募集人民幣 6． 25億元。即通常說的 N股、 s股等 N股 S股 中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上 市，取 New York第一個字“ N”為名 中國企業(yè)在新加坡交易所上市 中國公司申請境外上市的條件 ? ①符合中國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則 ? ②籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定 ? ③凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元 ? ④具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平 ? ⑤上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規(guī)定 ? ⑥符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件 直接上市：萬科股份有限公司 ? 首批公開上市的房地產(chǎn)企業(yè) 1988年 12月，公司公開向社會發(fā)行股票 2 800萬股，募集人民幣 2 800萬元。 ④管理層股東和財政股東的合計持股量應至少達到全部股份的 35％ 。 香港創(chuàng)業(yè)板申請 ①企業(yè)須具備兩年活躍業(yè)務活動紀錄”。 自身關 企業(yè)自身條件，土地儲備規(guī)模、財務狀況、管理制度等 。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權 (通常是90％ ) A股上市融資參考 融資要求 企業(yè)至少擁有 5000萬權益，總資產(chǎn) 負債率低于 70％，且資產(chǎn)凈收益率 每年不低于 l0％，此外，公司土地 儲備也非常關鍵 。 私募（簡單來說就是私下銷售，是指向一個或幾個投資者 (一般為機構投資者 )出售證券 ； 股票期權、員工持股計劃和股利再投資計劃； 配股；向社會公開發(fā)行新股 (增發(fā) )。 在很大程度上取決于公司當前