【正文】 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百零六條 傳真表決： 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百零四條 通知內(nèi)容： 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和 地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 通知時限為： 7 天；除非有董事反對，會議的通知可以通過網(wǎng)絡(luò)、傳真發(fā)布。 第一百零二條 臨時會議： 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）經(jīng)理提議時。 第一百條 董事長離職： 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán) ，董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負(fù)責(zé)人，臨時負(fù)責(zé)人代理董事長的職務(wù)，但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險的事務(wù) 。 第九十八條 決策條件： 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件 。 第九十五條 財務(wù)報告： 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長擬代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效 。 第二節(jié) 董事會 第九十二條 董事會： 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第九十條 激勵制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對董事的激勵方式，但 不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十七 條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第八十五條 董事免除：除非股東會表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲 明其立場和身份。 第八十一條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、 財產(chǎn)權(quán) ； （三）認(rèn)真閱讀 本 公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù) ；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊 的董事 ,股東會不得解除其職務(wù) ,但是以 1 年為限 。 第七十九條 董事任期： 董事由股東大會選舉或更換，任期 1 年 。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第七十七條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無需持有公司股份 ；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第七十五條 記錄簽名： 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 永久 保存。 第七十三條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第七十二條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第七十條 表決通過： 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第六十八條 表決方式： 股東大會采取記名方式投票表決 ,公司可以購買表決設(shè)備 ,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場，就有關(guān)問題提供建議；股東會有權(quán)就上述人員的聘請問題進(jìn)行表決；聘請上述人員可以支付費用 。 第六十六條 內(nèi)部人合同： 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同 ；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當(dāng)寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法 。 第六十四條 普通決議： 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告 ，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計 ； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述方案的執(zhí)行程序 ； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報酬和支付方法 ， ； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督， ； （五）公司年度報告 ，對報告的依據(jù)進(jìn)行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù) ； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十條 提案否決： 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告 ；有 10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會表決 。 第五十八條 提案內(nèi)容： 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍 ，除非有明確的禁止條款，股東會可以就公司的全部問題進(jìn)行表決 ； （二）有明確議題和具體決議事項 ，股東會可以就實體問題和程序問題進(jìn)行表決 ； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第五十六條 臨時會議： 董事會人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股 東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 監(jiān)事會或 者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 第五十四條 臨時會議： 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。 第五十三條 會議名冊： 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第五十二條 投票代理： 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章 。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 股東應(yīng) 當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第四十七條 會議通知： 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開 10 日以前通知登記公司股東 ；召開臨時股東會議的，由 10%有表決權(quán)的股東在會議召開 10 日以前通知登記公司股東 。 第四十五條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 ，對沒有列明的事項作出決議的無效 。 第四十四條 臨時大會： 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以 內(nèi)召開臨時股東大會 ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3 人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十三條 大會種類： 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 本條所稱 “ 一致行動 ” 是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 ，對于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師合理費用 。 第三十八條 股東義務(wù)： 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （二）依其所認(rèn)購的股份和入