【正文】 人的同意，但應當提前三十日通知其他合伙人。 （三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）競業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2理由：有限合伙人身份（沒公示） 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。 二、有限合伙人的義務： 1 （普人）和（有人?。┑膬珊?；2 一、定義 ２對（退伙后）的債，但是（　退伙前的原因）的也負責。 總結(jié)： ，承擔無限連帶責任。 Ｂ全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 ⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； ，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： ２另外繼承人未必是（完人）人。原因在于人合性。 總結(jié)： ，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 ⑶執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； ⑴未履行出資義務； 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ）國家工作人員 ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ⑵個人喪失償債能力； 合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 思考：誰退？ 守約方退 ⑷其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 ⑵經(jīng)全體合伙人一致同意； ：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （二）退伙 入伙的法律后果:新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進行內(nèi)部追償。 五、入伙與退伙 （三）合伙人的個人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。 （二）雙重優(yōu)先原則：當合伙企業(yè)與合伙人同時分別負債，企業(yè)的錢先還企業(yè)的債，個人的錢先還個人的債。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任，是為補充無限連帶責任，為第二位的債務人，擁有先訴抗辯權(quán)。 （一） 合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關系： （三）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔 １違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等： 名范外不知增減擔，質(zhì)伙額。 對外（出質(zhì)）、入伙退伙、對外（轉(zhuǎn)讓份額　?。?有效，不可以對抗善意第三人，因為上述事項可以約定改變表決方式，第三人無法從外部做出判斷，因此，都應當推定對外有效，企業(yè)都要負責保障善意第三人的利益； 。 ； 、主要經(jīng)營場所的地點； 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： 三、合伙事務執(zhí)行及合伙人的相關權(quán)利 非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)，否則出質(zhì)無效；企業(yè)對此行為不負責，由出質(zhì)合伙人自己對第三人進行賠償，性質(zhì)為締約過失責任。　 （14)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務；　 １、法律依據(jù)： 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力； 一．普通合伙企業(yè)設立 ２但是，公司得接受（其他）公司股票作為質(zhì)押標的。 2公司持有的自己的股份不能（分紅 ），也沒有（ 1公司持有自己的股份最長的時間（ 公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？2/3）。 ④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 ②與持有本公司股份的其他公司合并；但是，有下列情形之一的除外：（防內(nèi)幕交易）4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。35%）。 總結(jié)：發(fā)起人——持股為（公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （1）股份轉(zhuǎn)讓的限制： 總結(jié)：１只有（選董、監(jiān)事時）才適用； （５）累積投票制度：股東大會在選舉董事和監(jiān)事的時候，每一股份擁有和應選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。 季度報告：分別是（4）月和（10）月。 中期財報：　8　月底之前公布； 總結(jié)：無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？最小的董事會的過半數(shù)3出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 ⑶.關聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 ； 、高級管理人員的薪酬； 、任免董事； ： ； ； 獨立董事的特別職權(quán) 3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（1/3）；４連任不能超過（6）年?？偨Y(jié)：　　　 但是，可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（更高的發(fā)行競價） （二）上市公司特別規(guī)定：登記前登記后認股人、發(fā)起人股東認股書股票創(chuàng)立大會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會（發(fā)起設立中股東大會選）更換通過章程修改三種情形可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財產(chǎn) 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。 三種情形可撤資（均為公司設立（失?。?發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者2發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，或者3創(chuàng)立大會決議不設立公司的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。認股人不要求。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。 ：100% ）。 1公開發(fā)行比例（即流通盤）最大是（　65　）%； ⑸.發(fā)起人的出資規(guī)定： 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ↓ 召開創(chuàng)立大會↓ 申請工商設立登記口訣；發(fā)招捎帶屁股創(chuàng)傷申請批準募集 ↓ 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 發(fā)起人認購股份 ≥35% ２募集設立的程序： 總結(jié)： ⑶.募集設立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 ⑵.發(fā)起設立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 ２對（發(fā)起人）的要求，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。 發(fā)起：股票發(fā)行不核準、不承銷、不披露信息，有封閉性、人合性；（公募）（私募） ：（1）經(jīng)紀類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。拍賣公司：（1）一般拍賣公司的注冊資本最低限額為一百萬元人民幣；（2）經(jīng)營文物拍賣的拍賣公司的注冊資本最低限額為一千萬元人民幣。各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責任公司一般為3萬元為認繳資本，一人有限責任公司為10萬為實繳資本；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司無限制。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。其他機構(gòu)可設。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。也即法定資本制。一人有限公司有限責任公司投資人一個自然人股東或者一個法人股東有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 ２原告：債權(quán)人　　被告：　股東和公司　　　　　　　　　。 總結(jié)：１實行舉證責任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應當對公司債務承擔連帶責任。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？不能，職工監(jiān)視行駛 ：一人有限責任公司不設股東會。 。一人有限責任公司章程由股東制定。 總結(jié)： ：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 總結(jié)：實繳資本制度。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 （五）一人有限責任公司的特別規(guī)定 3監(jiān)事分兩類，來源個不同。 2監(jiān)事會的規(guī)定和“三 ”有緣分。 總結(jié)： 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會的組成：有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 。 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。 人頭主義：董事會決議的表決，實行一人一票。 ５董事任期不超過３年，但是中外合資的董事任期是（4年）。 ４股東會－選監(jiān)事會，董事會－聘（經(jīng)理?。崦ā「苯?jīng)理、財務負責人）并經(jīng)（董事會）會決定。 　　　　　股份公司：519；口訣；散要散、我要酒 總結(jié)：執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。 ： ）。 3是表決權(quán)的三分之二，不是（ 董事會開會相反。 1在股份公司中是出席會議股東表決權(quán)的三人之二； （四）公司治理機構(gòu)害債權(quán)人；人格否認訴。；代表訴。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。 5其中第一個情形，必須（ 4只有（反對）股東才能行使此權(quán)利。 2原告：反對股東，被告：公司 總結(jié)： 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 ③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；只能存在于有限公司和合伙公司中兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部 ）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務； 總結(jié)：（ 。 （三）有限責任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　?。?。善意 總結(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 ：有限責任公司（和股份公司為記名股東）應當置備股東名冊 ）。原告被告是（）⑴連續(xù)2年無法召開董事會、股東會；⑵董事會、股東會難以作出有效的決議；⑶董事會、監(jiān)事會人數(shù)不符合法定；（出資為原物，紅利為孳息） ⑶.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 ），不過有限合伙人只有在（涉及自身利益時）才能行使。有限公司 總結(jié)：1公司拒絕查賬，應當承擔（舉證）責任；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。 刑事責任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；口訣三五香煙二十根 總結(jié)：抽逃出資：返還責任 C公司成立后，股東不得抽逃出資。 2對（公司）承擔；（設立時公東 ）負擔連帶責任。 B有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。足額的股東 總結(jié)：1不出資或者出資不足(虛假出資)：出資加違約股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 A股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 原因？防止資本閑置大于等于15萬，首期 B公司 3萬。⑶資本制：（分期出資）有限責任公司