【正文】 伙協(xié)議約定的義務(wù)。五、入伙與退伙 （一）入伙：除另有約定，需要合伙人全體同意。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是為補充無限連帶責(zé)任，合伙人為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。（四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權(quán)。 第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。名范外不知增減擔(dān)，伙質(zhì)額。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)，否則出質(zhì)無效；企業(yè)對此行為不負責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對第三人進行賠償，性質(zhì)為締約過失責(zé)任。合伙可以使用公司字樣；但是，普通合伙不得使用：有限或者有限責(zé)任字樣。１、法律依據(jù)：《公務(wù)員法》第五十三條　公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；　２、這５個之外的主體，都可以擔(dān)任普通合伙人。 第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設(shè)立 有二個以上合伙人。 　　第二十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 　　第二十七條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。），人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。 　　第二十四條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 第二十二條 當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟?！　〕鲑Y人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。）　　第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)（例如抵押權(quán)）的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，1人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；2逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。/)　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過）第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！　。?）股東會或者股東大會決議解散；　?。?）因公司合并或者分立需要解散；　?。?）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　?。?）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（4） 公司解散：　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（股權(quán)買回請求權(quán)）　　公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）?！　。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為（ ）；兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（ ）。　　總結(jié)：１只有（　　　　　　　　?。┎胚m用；２例：股東有１萬股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？（三）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。⑷.上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。⑵.獨立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。總結(jié)：　　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項各自超過30%。登記前登記后認股人、發(fā)起人股東認股書股票創(chuàng)立大會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會（發(fā)起設(shè)立中股東大會選）更換通過章程修改可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財產(chǎn)（二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。在繳足前，不得向他人募集股份。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。保險公司保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。證券公司。商業(yè)銀行：（1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實繳貨幣資本。無限制。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。其他機構(gòu)可設(shè)。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。也即法定資本制。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個自然人股東或者一個法人股東有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。 總結(jié)：１實行舉證責(zé)任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證?？偨Y(jié)：機構(gòu)可以簡化到（ ）全無。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。３自然人可以在舉辦一人公司的同時（ ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ ）其他公司?？偨Y(jié)：1計劃生育+絕育手術(shù)?？偨Y(jié)：實繳資本制度。2. 最低注冊資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。（四）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。7股東維權(quán)四大手段：橫向（?。?、縱向（?。娭疲ā。?、直接（　）。6有限公司股東只有這三個法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個情形?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告： ，被告：3起訴期的長度：4只有（ ）股東才能行使此權(quán)利。 ：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；　?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？受讓人善意，原股東履行；受讓人惡意，連帶履行； 3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以及法院強制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時候（20日內(nèi)），在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。總結(jié)：（ ）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。總結(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實施的行為，公司一般要負責(zé)。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 總結(jié)：1 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失情形。⑷強制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。查賬權(quán)僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴(yán)格的程序，股份公司根本沒有此權(quán)。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。具體權(quán)利：⑴.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。（2）單獨股東權(quán)，一個人行使，例如，分紅權(quán)，多為財產(chǎn)性權(quán)利。公益權(quán)(固有權(quán))，例如出席會議和表決權(quán)。C公司成立后，股東不得抽逃出資。總結(jié)：1出資不實：補足+連帶2對（ ）承擔(dān)；（ ）負擔(dān)連帶責(zé)任。3違反的是哪個約？B有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ⑷出資責(zé)任:A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。1A公司 ≤15 萬，首期 ≥ 3萬。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十?？偨Y(jié):1，原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。⑵.出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份公司設(shè)下限，保證公司的開放性，資合性。有限責(zé)任公司（1） 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。）　　2除斥期間（ ）日，無效之訴，無限制；撤銷之訴，60之內(nèi)；3必須請求（ ）撤銷。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。7債權(quán)人分為資本債權(quán)人和普通債權(quán)人?？偨Y(jié)：1原告： 被告：2個案約束力；3嚴(yán)重侵害時候才適用?？偨Y(jié)：原告： 被告：：保護債權(quán)人利益。：保護股東利益。3 他人是（ ）；依照上述規(guī)定 ，如何理解？4代表訴訟必須窮盡前置程序，才能提起。（3） 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。