【正文】 ３、付款的意義。 包括保證自己在付款銀行有足夠的存款，未簽發(fā)空頭支票等； （６）出票人簽章。 （6）其他惡意或重大過(guò)失情形。 持票人也可以委托代理人進(jìn)行提示。 １、付款的期限。 ４．追索的例外。 保證背書(shū)附條件，條件（無(wú)效），保證背書(shū)（有效）；在保證人為２人以上時(shí)，保證人之間亦須承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)票據(jù)權(quán)利人來(lái)說(shuō)，不分第一保證人或第二保證人，可以向任何一個(gè)保證人或全體保證人請(qǐng)求履行保證義務(wù)。能夠?qū)е卤Ｗ屓吮ＷC行為無(wú)效的原因，一般說(shuō)來(lái)，只有三個(gè)：第一，被保證的票據(jù)債務(wù)自始不存在，也就是說(shuō)被保證人并非票據(jù)債務(wù)人。這說(shuō)明： 匯票的保證的法律效力 （一）承兌背書(shū)附有條件的，所負(fù)條件不具有票據(jù)上的效力。出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，票據(jù)不能再依票據(jù)法規(guī)定的背書(shū)方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄟ^(guò)一般背書(shū)或貼現(xiàn)、質(zhì)押取得票據(jù)的持票人不享有票據(jù)權(quán)利。 轉(zhuǎn)讓限制 簽發(fā)匯票的法律后果 ３．凡取得票據(jù)時(shí)是善意或無(wú)重大過(guò)失的，就合法地取得票據(jù)權(quán)利。 １．持票人是就票據(jù)受款人，受款人享有出票人給予的票據(jù)權(quán)利，任何人不得對(duì)此票據(jù)權(quán)的合法性提出疑義。 （３）中斷時(shí)效。 指票據(jù)權(quán)利人為防止票據(jù)權(quán)利喪失所進(jìn)行的行為。 （一）行使方式由于這一請(qǐng)求是在第一次請(qǐng)求未果后的再次請(qǐng)求，所以將其稱為第二次請(qǐng)求權(quán)，是票據(jù)權(quán)利的再次行使追索權(quán)的追索對(duì)象視票據(jù)種類(lèi)的不同，可以分別包括出票人、背書(shū)人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據(jù)中的地位是連帶債務(wù)人，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中的任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)；持票人對(duì)匯票債務(wù)人仍可行使追索權(quán)。這是對(duì)票據(jù)權(quán)利不確切的處置。 （１）持票人持有處在有效期內(nèi)的票據(jù)，其中匯票和本票的有效期自票據(jù)到期日起２年以內(nèi)；見(jiàn)票即付的匯票和本票，自出票日起２年以內(nèi)；支票自出票起６個(gè)月以內(nèi)。 票據(jù)法規(guī)定持票人最基本的權(quán)利是請(qǐng)求付款人按票據(jù)金額支付款項(xiàng)。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。 一、首先學(xué)員要搞清楚的是：順匯(買(mǎi)方出錢(qián)買(mǎi)方出票，錢(qián)票同一方向，都指向賣(mài)方。 總結(jié)：共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)注意發(fā)生時(shí)間：受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，之前發(fā)生為普通債權(quán)。； 、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；總結(jié)：只能債權(quán)人提出來(lái)抵消。重整和解協(xié)議提起期間；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前提起人；；只有債務(wù)人可以提起表決通過(guò)經(jīng)出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上。 2管理人指定方式指定方式相關(guān)規(guī)定隨機(jī)方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。 還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和該有人連帶。 （三）表見(jiàn)普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 總結(jié)：因此，有限合伙人不要求行為能力； （人合）和（資合）的兩合；3（無(wú)限責(zé)任）和（有限責(zé)任）的兩合； 有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。 ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 ２，３０日為不變期間；訴訟是為了防止陷害排擠。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 ⑵因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； 總結(jié)：1完人變成了（ ⑴作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。 ⑴合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （一）入伙 ２未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； ； ３、這５個(gè)中只有２個(gè)是公司。但可以成為有限合伙人 有二個(gè)以上合伙人。 ①減少公司注冊(cè)資本；5公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。記名股）；兩個(gè)1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)怀止杀壤坏陀冢?２例：股東有１萬(wàn)股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？8萬(wàn)權(quán)，可以集中實(shí)使用。 ⑷.上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ； (指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論； 總結(jié)：上市與否，只是股份公司股票（　交易平臺(tái)的）的轉(zhuǎn)換，就像易中天的講臺(tái)搬到ＣＣＴＶ．創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行，創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 總結(jié)，只有（募集）設(shè)立才有。 2發(fā)起設(shè)立股份公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例為（ ↓ 公開(kāi)募股 股份有限公司募集設(shè)立的程序： 總結(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會(huì)公開(kāi)募集，封閉性因此只是發(fā)起設(shè)立階段的特點(diǎn)；公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 總結(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（完人）人，且不能是（　國(guó)家工作人員）； 募集：股票發(fā)行要核準(zhǔn)、要承銷(xiāo)、要披露信息，有開(kāi)放性、資合性保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司的注冊(cè)資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。 總結(jié)：機(jī)構(gòu)可以簡(jiǎn)化到（三會(huì)）全無(wú)。 1監(jiān)事也不得兼任董事高管；任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ３董事首先得是（股東）身份，是（完全）行為能力，但是兩個(gè)例外（　國(guó)獨(dú)的職工董事和上市公司的獨(dú)立董事　　　　　　　?。?1有限公司313；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。必須過(guò)半數(shù)出席和表決，且只能本人或其他股東 1退股權(quán)、用腳投票制度； 總結(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（人合）。 3第三人不要求（ 2書(shū)面請(qǐng)求是（商）法的基本要求，因?yàn)椋ㄉ蹋┓ㄐ袨槎际且降模?該權(quán)利只有（人合）性主體才有，例如（普伙）（公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 出資證明書(shū)由公司蓋章。 總結(jié)：1出資不實(shí)：補(bǔ)足加連帶 3違反的是哪個(gè)約？設(shè)立人協(xié)議 2債權(quán)和股權(quán)能出資嗎？能；法不禁止既合法 不得出資的形式：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（商標(biāo)專(zhuān)利許可使用權(quán)）和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。 4程序違法僅指（召集60）日， 總結(jié)：； 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 2個(gè)案約束力； 總結(jié)：原告： ：保護(hù)股東利益。 1原告：股東自己 3 商行為都是（要示）行為。 ）主體！ 總結(jié)：１為什么忠實(shí)勤勉義務(wù)沒(méi)有監(jiān)事呢？因?yàn)楸O(jiān)事（ （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；）的表決權(quán)支持。 因?yàn)楹喜⒑头至⒍紝?duì)原來(lái)的公司債務(wù)由分立合并后的公司（原公司和債權(quán)人但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 新設(shè)分立：A=B+C。 （2）.合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 （1）.定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 母公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對(duì)子公司的出資？可執(zhí)行什么?否、可以執(zhí)行母對(duì)子的股權(quán) 母公司和子公司的關(guān)系：母是子的股東。 3股份是股份公司的專(zhuān)用概念，對(duì)應(yīng)有限公司的(出資額)；(股權(quán))兩類(lèi)公司的通用概念。 。 有限公司和股份公司的區(qū)別： （二）公司權(quán)利能力和行為能力 B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰(shuí)也不管誰(shuí)！因此，公司存在雙重征稅問(wèn)題。 公司作為獨(dú)立法人，必然具備最重要的三獨(dú)屬性：而是 公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。 （一）公司的概念和特征 總結(jié)：告法人名義（名稱），告?zhèn)€人合伙人名義（告合伙企業(yè)是名稱）。 總結(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立！ 1對(duì)外擔(dān)保，董、股決議；對(duì)內(nèi)擔(dān)保，股決議。股決議。 總結(jié)：股票總量=） ：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合產(chǎn)生新的人格C； 派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 2合并或者分立程序中，注銷(xiāo)掉的公司不需要進(jìn)行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)到期的注銷(xiāo)都需要清算，為什么呢？ ）下來(lái)，對(duì)原來(lái)的公司債權(quán)人沒(méi)有影響。 （2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （1）董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。一人股東 1原告：債權(quán)人 被告：公司和相關(guān)股東 （決議瑕疵之訴）： ），不含其它程序事項(xiàng)。 總結(jié)：（撤銷(xiāo)之訴）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營(yíng)。 股份公司設(shè)下限，保證公司的開(kāi)放性，資合性。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ；500萬(wàn)：⑶資本制：（分期出資）有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 B公司 A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 總結(jié)：1公司拒絕查賬，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（舉證）責(zé)任； ⑶.股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 ）。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 總結(jié)： 5其中第一個(gè)情形，必須（；代表訴。 總結(jié)：監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 總結(jié)：轉(zhuǎn)投資限制一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。拍賣(mài)公司：（1）一般拍賣(mài)公司的注冊(cè)資本最低限額為一百萬(wàn)元人民幣；（2）經(jīng)營(yíng)文物拍賣(mài)的拍賣(mài)公司的注冊(cè)資本最低限額為一千萬(wàn)元人民幣。 發(fā)起：股票發(fā)行不核準(zhǔn)、不承銷(xiāo)、不披露信息，有封閉性、人合性； ２募集設(shè)立的程序：申請(qǐng)批準(zhǔn)募集 1公開(kāi)發(fā)行比例（即流通盤(pán)）最大是（　65?。?； ：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。登記前登記后認(rèn)股人、發(fā)起人股東認(rèn)股書(shū)股票創(chuàng)立大會(huì)股東大會(huì)選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（發(fā)起設(shè)立中股東大會(huì)選）更換通過(guò)章程修改三種情形可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認(rèn)股人對(duì)出資財(cái)產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財(cái)產(chǎn) 獨(dú)立董事的特別職權(quán) 、任免董事； 總結(jié)：無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會(huì)提審，為什么？最小的董事會(huì)的過(guò)半數(shù) 季度報(bào)告：分別是（4）月和（10）月。 總結(jié)：１只有（選董、監(jiān)事時(shí)）才適用；但是，有下列情形之一的除外： 公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？2/3）。 2公司持有的自己的股份不能（分紅 ），也沒(méi)有（ 一．普通合伙企業(yè)設(shè)立 非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)，否則出質(zhì)無(wú)效；企業(yè)對(duì)此行為不負(fù)責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對(duì)第三人進(jìn)行賠償，性質(zhì)為締約過(guò)失責(zé)任。 、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； １違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無(wú)限連帶責(zé)任，為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。 五、入伙與退伙 ：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 思考：誰(shuí)退？ 守約方退 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑴未履行出資義務(wù)； ⑵法律規(guī)定或者合