【正文】 －－如果不足，建議由個(gè)人現(xiàn)金出資； ?員工持有出資方式： 圭臬公司在冊(cè)全民所有制職工 18人，改制后公司擬聘用員工約 14人，由于股東人數(shù)少于 50人，可以采取員工以自然人身份持有出資。 －－本次改制為扶持改制后圭臬公司的發(fā)展，并考慮到目前圭臬公司所使用的辦公和生產(chǎn)場(chǎng)地及構(gòu)筑物仍屬于中南院資產(chǎn)，本次改制時(shí)中南院不宜完全退出，改制時(shí)中南院出資 20％，同時(shí)由于近期圭臬公司難以引入第三方戰(zhàn)略投資者，其余 80％確定為員工出資。 注冊(cè)資本： ?圭臬公司目前注冊(cè)資本 80萬元，與防雷工程專業(yè)設(shè)計(jì)、施工甲級(jí)資質(zhì)要求企業(yè)注冊(cè)資本金不得少于 100萬元以及公司近年來承接較大工程項(xiàng)目標(biāo)的一般在200～ 300萬元之間有一定差距，為支持圭臬公司未來業(yè)務(wù)的拓展，本次改制時(shí)注冊(cè)資本金確定 200萬元。 ?改制后建筑分院人員數(shù)量不多，因此的以下管理可委托中南院相關(guān)部門進(jìn)行代管，并支付相關(guān)費(fèi)用： －黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理； －社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理； －職工人事檔案管理、職稱評(píng)定相關(guān)事宜； ?中南院應(yīng)在 3－ 5年內(nèi)對(duì)改制后的新公司進(jìn)行業(yè)務(wù)上的扶持，在同等條件下，優(yōu)先考慮與改制后的建筑分院簽訂項(xiàng)目合同。 ?董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，但需經(jīng)過董事會(huì)同意。 ?監(jiān)事會(huì)成員 3人。 ?股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。由于改制后建筑分院的職工人數(shù)少于 50人，可以考慮員工以自然人身份直接持有出資。 – 第三方投資者如果是業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，需以現(xiàn)金出資。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 股東出資及員工持有出資方式 ?中南院出資 – 中南院首先以設(shè)備等評(píng)估后的價(jià)值作價(jià)出資，不足部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 －這種方式引入了第三方投資者，第三方投資者既可以是業(yè)界知名的建筑設(shè)計(jì)師，也可以考慮選擇跟新公司業(yè)務(wù)有長(zhǎng)期關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)，比如大型的房地產(chǎn)企業(yè)等。 – 建筑分院今后將要開展的與主業(yè)有一定程度重復(fù)性的業(yè)務(wù)，如工程監(jiān)理等，建議讓改制后的建筑分院自行申領(lǐng)相應(yīng)的資質(zhì)。 ?根據(jù)建設(shè)部 【 20xx】 102號(hào)文，進(jìn)行 “ 主輔分離、輔業(yè)改制 ” 過程中，在資質(zhì)總量不增加的前提下，作為主業(yè)的中南院可以向作為輔業(yè)分離的建筑分院劃轉(zhuǎn)部分資質(zhì)。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 注冊(cè)資本金 開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì) 注冊(cè)資本金 決定 工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)對(duì)注冊(cè)資本金要求最高 建設(shè)部 《 關(guān)于頒發(fā)工程勘察資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和工程設(shè)計(jì)資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的通知 》 工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)的企業(yè)其工商注冊(cè)資本金不少于 600萬元 綜上所述，改制后建筑設(shè)計(jì)公司的注冊(cè)資本金可設(shè)定為 600萬元。 – 可拓展業(yè)務(wù)：在天龍建筑裝飾工程公司的基礎(chǔ)上從事建筑裝飾的設(shè)計(jì)、施工任務(wù)；在院轉(zhuǎn)移部分資質(zhì)的基礎(chǔ)上從事市政公用行業(yè)（給排水）工程設(shè)計(jì)、市政工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)。 – 方式二 :控股方式，即保留現(xiàn)在天龍公司的牌子，但將目前中南院持有的出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給改制后的建筑分院。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 土地、房產(chǎn)的處置以及給予的扶持措施 ?巖土公司占用的中南院行政劃撥的土地，改制后只要不改變土地用途，經(jīng)長(zhǎng)沙市人民政府批準(zhǔn)，可以以劃撥方式繼續(xù)使用； ?巖土公司目前使用的房屋（含倉庫）所有權(quán)歸中南院，改制時(shí)建議中南院按照市場(chǎng)價(jià)格或優(yōu)惠價(jià)格出租給巖土公司，改制后巖土公司以租金支付給中南院； ?改制后巖土公司人員職稱評(píng)定工作可委托中南院相關(guān)部門進(jìn)行代管，其他如：黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理，社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理，職工人事檔案管理等由巖土公司自己管理； ?為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，改制后中南院所承接的工程任務(wù)，如在巖土公司可開展業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)，在同等條件下優(yōu)先考慮巖土公司。 ?新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 ?董事會(huì)成員 5人，設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 法人治理結(jié)構(gòu) ?改制后的巖土公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 股東出資及員工持有出資方式 ?中南院出資 ： －－中南院以設(shè)備等資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后的價(jià)值作價(jià)出資，而且為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，部分設(shè)備也可出租給巖土公司使用，中南院剩余出資部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 ?同時(shí)由于巖土公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)將基本用于支付員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，建議此次改制時(shí)企業(yè)的相應(yīng)注冊(cè)資本金也從目前的 20xx萬元增加至 2500萬元。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 巖土公司改制后的注冊(cè)資本金 ?巖土公司的注冊(cè)資本金與巖土公司開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)要求相關(guān)。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 資質(zhì)轉(zhuǎn)移 ?根據(jù)建設(shè)部 【 20xx】 102號(hào)文，在資質(zhì)總量不增加的前提下，中南院可以向巖土公司進(jìn)行資質(zhì)轉(zhuǎn)移，但應(yīng)按資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)重新核定，同時(shí)取消中南院相應(yīng)資質(zhì)證書。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 巖土公司改制方案 1. 業(yè)務(wù)范圍 2. 資質(zhì)轉(zhuǎn)移 3. 注冊(cè)資本金 4. 出資結(jié)構(gòu) 5. 股東出資及員工持有出資方式 6. 法人治理結(jié)構(gòu) 7. 土地、房產(chǎn)的處置以及給予的扶持措施 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 業(yè)務(wù)范圍 ?巖土公司按現(xiàn)有資質(zhì)可從事的業(yè)務(wù) ： 巖土公司應(yīng)按照目前所具有的建設(shè)部以及有關(guān)單位頒發(fā)的資質(zhì)證書所界定的業(yè)務(wù)范圍作為公司的主要業(yè)務(wù)： －－水工建筑物基礎(chǔ)處理工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－堤防工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－建筑放水工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－水工隧道工程專業(yè)承包貳級(jí)資質(zhì)； －－工程施工爆破 B級(jí)施工設(shè)計(jì)資質(zhì) 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 業(yè)務(wù)范圍（續(xù)） ?巖土公司未來可從事的巖土工程勘察業(yè)務(wù) ： －－巖土公司實(shí)際上可承接的業(yè)務(wù)還包括巖土工程的勘察，但由于建設(shè)部工程勘察綜合類甲級(jí)資質(zhì)的授予單位是中南勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院，而非巖土公司，因此巖土公司未來開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)需獲得巖土工程的勘察專業(yè)資質(zhì)需通過自己申請(qǐng)。 – 經(jīng)營層實(shí)行任期制，聘任期建議 3年。 – 副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 新公司的治理結(jié)構(gòu)（續(xù)） ?對(duì)管理人員實(shí)行聘任制 – 在新公司成立后，除董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生外，其他各級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理），均實(shí)行聘任制。 ?新的有限責(zé)任公司內(nèi)設(shè)立工會(huì)組織并建立職工代表大會(huì)制度，行使民主管理企業(yè)職權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為及廠務(wù)公開。股份公司內(nèi)部管理體制的構(gòu)成充分顯示了權(quán)力的制衡原則，形成了企業(yè)內(nèi)部的分工責(zé)任和相互約束的有效機(jī)制。監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)事由員工代表充任?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)直接負(fù)責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。 ?股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，主要職權(quán)包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等重大決策作決議。由監(jiān)事會(huì)行使，其中應(yīng)有監(jiān)事長(zhǎng) 1名及監(jiān)事若干名。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及公司其他高級(jí)職員包括：總會(huì)計(jì)師、總工程師、各部門經(jīng)理等形式。由股東大會(huì)和其所選任的董事會(huì)行使；董事會(huì)由董事長(zhǎng)和若干名董事組成。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 新公司的治理結(jié)構(gòu) ?新組建的有限責(zé)任公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并遵循 “ 三權(quán)分立 ” 原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 職工小組代持出資 ?通過職工出資小組出資從財(cái)務(wù)上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工出資小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的員工內(nèi)部關(guān)系，可操作性和出資小組的穩(wěn)定性較差。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 主業(yè)員工持有出資三種方式的比較 ?通過比較以上三種方式，同時(shí)考慮改制后主業(yè)員工人數(shù)眾多（在 1000人以上），本次員工出資采用由信托機(jī)構(gòu)代持出資的方式，但一定出資額以上的出資也可以自然人身份持有出資。小組通過選舉產(chǎn)生的 “ 名義股東 ” 與所代表的職工投資者之間實(shí)質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司出資時(shí)職工與信托投資公司之間的信托關(guān)系沒有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保護(hù)。 成立職工出資小組，以個(gè)人代表小組全體成員出資成為公司股東。 ?主業(yè)員工持有出資的方式有以下三種可供選擇： 委托信托公司持有出資。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu) ?顧問集團(tuán)出資 51％ ?主業(yè)員工出資 49％ ?可獲得國家的支持力度更大； ?有利于利用水電顧問集團(tuán)的背景介入工程項(xiàng)目； ?符合集團(tuán)對(duì)各直屬設(shè)計(jì)院主業(yè)改制的要求。 股東人數(shù) ?發(fā)起人 5人以上。 ?只需經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど滩块T批準(zhǔn)。 ?審批容易。 ?經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど滩块T批準(zhǔn)。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 改制分步實(shí)施的過程圖 中南院 巖 土 公 司 建 筑 設(shè) 計(jì) 公 司 圭 臬 公 司 物 業(yè) 公 司 職 工 醫(yī) 院 文 印 公 司 幼 兒 園 輔業(yè)員工 第一步 水電顧問集團(tuán) 中南水電公司 巖 土 公 司 建 筑 設(shè) 計(jì) 公 司 圭 臬 公 司 物 業(yè) 公 司 職 工 醫(yī) 院 文 印 公 司 幼 兒 園 輔業(yè)員工 主業(yè)員工 中南工程公司 第二步 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 主業(yè)改制后公司制形式的比較選擇 有限責(zé)任公司 ?生產(chǎn)經(jīng)營類不低于 50萬元。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 改制的分步實(shí)施方式 ?分步實(shí)施：首先完成輔業(yè)改制，然后進(jìn)行主業(yè)改制。 ?中南工程公司將吸納主業(yè)絕大部分的人員，下設(shè)必要的職能部門、生產(chǎn)處室和分公司，繼承原中南院的勘測(cè)設(shè)計(jì)資質(zhì)，成為一個(gè)完全與市場(chǎng)接軌的 “ 干凈 ”的新公司。改制完成后，中南院出資關(guān)系如下圖所示。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 中南院主、輔業(yè)界定圖 ?核心業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) ?管理部門、七個(gè)生產(chǎn)處、六個(gè)分公司（測(cè)繪、水文、物探、科研、監(jiān)理、宜昌分院） ?延伸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) ?巖土公司、建筑分院 ?附屬機(jī)構(gòu) ?文印、物業(yè)、圭臬公司、房地產(chǎn)公司 ?企業(yè)辦社會(huì)機(jī)構(gòu) ?學(xué)校、醫(yī)院、居委會(huì)等 主業(yè) 輔業(yè) 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國最大的資料庫下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)