從公司治理談企業(yè)透明度-文庫吧資料
2025-06-01 15:51本頁面
【正文】 加大治理力度 ,情節(jié)嚴(yán)重的 ,予以行政處罰並公開曝光 刑事訴追 :依法將觸犯刑律者移交司法部門處理 建立誠信檔案 :證監(jiān)會將建立董事、監(jiān)事、上市公司、仲介機(jī)構(gòu)的誠信檔案， 任職資格限制 :對違反誠信的上市公司董事、監(jiān)事 ,交易所將按照上市規(guī)則對其任職資格做出限制。 ABCD 45 中國之規(guī)範(fàn) (續(xù) ) ? 做好培訓(xùn)工作 ,增強(qiáng)董事誠信意識。 ABCD 44 中國之規(guī)範(fàn) (續(xù) ) ? 加大檢查力度 ,通過檢查促規(guī)範(fàn) 證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合檢查上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的情況 檢查重點 : 依據(jù)「公司法」、「證券法」及「上市公司治理準(zhǔn)則」等法律及規(guī)範(fàn) 檢查上市公司獨立性、 “ 三會 ” 建設(shè)和規(guī)範(fàn)運作以及控股公司的行為等 。 ? 帄衡式 (balanced approach) 訂定「 公司治理最佳實務(wù)」，含特定要求及公司自決之規(guī)定，如未採行需適當(dāng)揭露，如英國、德國及新加坡。 ABCD 39 案例探討 (續(xù) ) 建立公司監(jiān)理機(jī)制，須強(qiáng)化董監(jiān)事功能，除建立 “ 董事監(jiān)察人獨立性之政策 ” 外， 須一併制定 “ 董事監(jiān)察人監(jiān)執(zhí)行職務(wù)之準(zhǔn)則” 以具體規(guī)範(fàn)董事監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)之方法 /程序 (Processes/Procedures) ABCD 40 公司治理推動概況與結(jié)語 ABCD 41 公司公司治理推動概況與結(jié)語 ? 公司治理推動方式 中國之規(guī)範(fàn) (強(qiáng)制式 ) 美國之規(guī)範(fàn) (非強(qiáng)制式改為強(qiáng)制式 ) ? 亞洲國家公司治理推動概況 ? 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對股市之影響 ? 公司治理評等標(biāo)準(zhǔn)釋例 ? 結(jié)語 21世紀(jì)為「公司治理」世紀(jì) 產(chǎn)官學(xué)合作加速我國之推動 ABCD 42 公司治理推動方式 ? 強(qiáng)制式 (prescriptive approach) 強(qiáng)制公司採行特定之公司治理制度，如中國。另，不知情之董事 E於澳洲表示公司應(yīng)速請會計師進(jìn)行專案審查 ? 報載 X公司 董事臨時會決議 請會計師立即進(jìn)行專案審查 ? 會計師終於聯(lián)絡(luò)上董事長 A欲洽談專案審查事宜， A回答公司將先清理相關(guān)資料，以增加會計師審查之效率 ? 董事 D詢問會計師審查結(jié)果如何，會計師回答草約已於 6月 22日給董事長，迄今尚未進(jìn)一步討論及委任 ABCD 35 案例探討 :董事監(jiān)察人應(yīng)盡「忠實」及善良管理人之「注意」義務(wù) (民法之委任有相同之規(guī)定 ) ? 董事 CDE及監(jiān)事乙是否「忠實」及「注意」 ? ? 討論或?qū)彶?88年度財務(wù)報告時 董事 D對大陸投資之疑問，除詢問董事長 A外，是否應(yīng)詢問內(nèi)部稽核或簽證會計師 ? 監(jiān)察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財務(wù)經(jīng)理外，是否應(yīng)詢問內(nèi)部稽核或會計師 ?或請內(nèi)部稽核、會計師另行查核呈報 ? 監(jiān)察人乙對大陸投資之疑問，是否應(yīng)直接詢問甲 (或召開監(jiān)察人會 )、詢問內(nèi)部稽核或會計師 ?或請內(nèi)部稽核、會計師另行查核呈報 ? ABCD 36 案例探討 (續(xù) ) ? 89年 6月報載董事涉及利益輸送時 董事 C於董事會時仍保持 「沉默」 、 董事 E仍不出席是否即無責(zé)任 ? 董事 D是否可要求會計師列席臨時董事會 (多數(shù)決或有人提議即可 )? 董事 D或監(jiān)察人是否得要求限期請內(nèi)部稽核或會計師開始審查 (多數(shù)決或有人提議即可 )? 個別董事、監(jiān)察人是否可直接詢問內(nèi)部稽核或會計師 ? 會計師是否可直接個別詢問董事、監(jiān)察人 ?個別董事、監(jiān)察人是否應(yīng)予回答 ? ABCD 37 案例探討 (續(xù) ) 上述案例顯示 : ? 無法有效地對高層舞弊及相關(guān)事項予以進(jìn)行調(diào)查 ? 太多「沉默」的董監(jiān)事 ? 無法有效驅(qū)逐經(jīng)營不善的經(jīng)營者 ? 欠缺如何盡「忠實」及「注意」義務(wù)之具體執(zhí)行職務(wù)之方法 /程序 ABCD 38 案例探討 (續(xù) ) 美國法律 規(guī)定 *: 董事 應(yīng)對股東負(fù)「注意」及「忠實」義務(wù)，訴訟時，法院多引用「商業(yè)判斷法則」。 乙即於監(jiān)察人審查報告簽章。 F回答 : 會計師查過了、 甲也看過了沒有問題。 ? 下午 財務(wù)經(jīng)理 F將財務(wù)報告併同甲已簽章之監(jiān)察人審查報告，送監(jiān)察人乙審查。 甲提出與 D相同之問題， F予以相同之回答。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過 ? 出席董事無異議，一致通過。 ABCD 29 投資架構(gòu) X公司 A B 董事 C D E 監(jiān)察人 甲 乙 A 之友人 B 之友人 甲 之友人 Y公司 Z公司 100% TWN CN BVI 董監(jiān)事聯(lián)席會 (*)通過 惟係口頭議案不列記錄 A說明因由 X公司申請投資 Z公司恐 費時而延誤商機(jī)， “ 委託 ” 友人投資 *依公司法並無董監(jiān)事之聯(lián)席會 B為 X公司之業(yè)務(wù)副總，餘董監(jiān)事彼此間非關(guān)係人 ABCD 30 交易概述 X公司 Y公司 Z公司 TWN CN BVI ?預(yù)付模具款 $ 投資款 W公司 訂貨 T2公司 ?預(yù)付貨款 $ ?模具款 模具 * 訂貨 貨款 加工費 T1公司 ?貨款 $ 原料 $ $ $ $ 貨品 *X與 Y約定模具由 X負(fù)擔(dān) UK ? ? ? ABCD 31 財務(wù)報告 ? 會計師查核財務(wù)報表時， X公司未提出委託投資契約且聲明 Y公司非關(guān)係人 ? X未揭露長期投資且與 Y公司間之交易亦未以關(guān)係人交易揭露 ? 88年度 X公司 :少許毛利惟因鉅額利息支出而淨(jìng)損 Y公司 :淨(jìng)利 ABCD 32 董事會討論
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