【正文】 ? 第 11條 ? 納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)；下一納稅年度的所得不足彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但是延續(xù)彌補(bǔ)期最長(zhǎng)不得超過(guò)五年。 1999年度公司實(shí)現(xiàn)總利潤(rùn) 600萬(wàn)元。 ? 稅前利潤(rùn)能否用來(lái)彌補(bǔ)虧損？ ? 到底是先用法定公積金彌補(bǔ)還是用利潤(rùn)彌補(bǔ)？ 一個(gè)案例 ? 公司 1998年底的資產(chǎn)負(fù)債表顯示：公司有股本 1000萬(wàn)元，法定公積金 500萬(wàn)元。 ? 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。該項(xiàng)表決由 出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù) 通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 ? 請(qǐng)問(wèn)：公司如何吸引新投資者進(jìn)入？ 資本流出制度 ? 公司對(duì)外投資和擔(dān)保 ? 利潤(rùn)分配 ? 股份回購(gòu) ? 減資 （ 1）對(duì)外投資和擔(dān)保 ? 第 15條： 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。截至 2021年 12月 31日，該公司處于虧損境地，每股凈資產(chǎn)權(quán)益為 。 ? 第 96條： “ 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí) ， 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 ” 。 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)， 給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 對(duì)于非貨幣出資如何驗(yàn)資？ 法律責(zé)任 ? 第 208條 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu) 提供虛假材料的 ，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(shū)，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 驗(yàn)資制度在中國(guó)最初是作為評(píng)估的替代機(jī)制而出現(xiàn)的。 ? 第 90條 ? 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評(píng)估行為，可以參照?qǐng)?zhí)行。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定 ” 。 如何分配剩余財(cái)產(chǎn)？ ? 第 187條二款： “ 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的 出資比例 分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配 ” 。 但是 ， 全體股東約定 不按照出資比例 分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外 ” 。 ? 《 國(guó)務(wù)院法制辦公室對(duì) 商務(wù)部關(guān)于請(qǐng)對(duì)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資及外商投資企業(yè)清算相關(guān)行政法規(guī)條文具體應(yīng)用問(wèn)題予以解釋的函 的復(fù)函 》 （ 2021年）中規(guī)定：上述補(bǔ)充規(guī)定中所稱 “ 企業(yè)決策權(quán) ” 是指作為企業(yè)出資人的所有決策權(quán)。 ? 第 104條： “ 股東出席股東大會(huì)會(huì)議 ， 所持每一股份 有一表決權(quán) ” 。 ? 按照公司性質(zhì)：發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立？ ? 按照證券發(fā)行性質(zhì)：公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行？ ? 《 公司法 》 第 137條規(guī)定： “ 公司發(fā)行新股 募足股款后 ，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告 ” 。 如何適用？ ? 假設(shè)一個(gè)有限公司注冊(cè)資本 100萬(wàn)，設(shè)立時(shí)全體股東首次出資 50萬(wàn)元。 分期繳納的意義 ? 最大程度發(fā)揮資本的效益 ? 誰(shuí)來(lái)決定何時(shí)出資？ 新增股份的出資 ? 第 179條： “ 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí) ， 股東認(rèn)繳新增資本的出資 ， 依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。注冊(cè)資本 100萬(wàn)。如果要求設(shè)立時(shí)必須全部發(fā)行完畢的，為 法定資本制 ；如果對(duì)于設(shè)立時(shí)發(fā)行多少股份沒(méi)有要求的，為 授權(quán)資本制 ；如果對(duì)于設(shè)立時(shí)發(fā)行股本最低比例要求的，為 折衷資本制 。 ? 第 81條二款： “ 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的 ，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額 ” 。 ? 第 81條一款： “ …… （ 發(fā)起設(shè)立的股份有限 ） 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十 ， 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 貨幣出資比例要求 ? 第 27條三款： “ 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十 ” 。受讓人清償債務(wù)后可以向抵押人追償。 設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) ? 《 擔(dān)保法 》 第 49條： “ 抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況； 抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效 ” 。 ? 第 83條： “ 發(fā)起人的出資方式 ， 適用本法第二十七條的規(guī)定 ” 。 為什么規(guī)定最低資本限額？ ? 功能： ? 保護(hù)債權(quán)人？ ? 設(shè)置公司設(shè)立門(mén)檻？ ? 保證投資人的誠(chéng)信？ 最低資本限額的強(qiáng)制性 ? （ 1） 第 26條一款：有限公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本最低限額； ? （ 2） 第 178條三款： “ 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額 ” ； ? （ 3） 由于法定最低限額為公司設(shè)立的條件 ， 因此 ， 我國(guó)的司法實(shí)務(wù)中對(duì)于虛假出資未達(dá)到最低限額的 ， 認(rèn)為公司設(shè)立無(wú)效 。 ? 《 商業(yè)銀