【正文】 讓時(shí)，受讓人取得與合同債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利③讓與人應(yīng)將合同權(quán)利的證明文件全部交付受讓人④讓與人對(duì)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)負(fù)擔(dān)保責(zé)任，凡因債務(wù)人主張可以對(duì)抗原債權(quán)人的事由而使受讓人的利益受到損害的，讓與人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé) （ 2）轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的外部效力①在讓與人與債務(wù)人之間，因轉(zhuǎn)讓通知，雙方完全脫離合同關(guān)系。 （ 3） 合同的變更須依當(dāng)事人協(xié)議或依法律直接規(guī)定及法院裁決，有時(shí)依形成權(quán)人的意思表示。 合同轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)（ 1）合同轉(zhuǎn)讓之涉及合同主體的變更（ 2）合同轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致 原合同關(guān)系相對(duì)消滅的后果（ 3）合同轉(zhuǎn)讓一般必須在合同債權(quán)人或債務(wù)人與受讓人之間達(dá)成合意才能實(shí)現(xiàn) ★ 合同轉(zhuǎn)讓的種類 根 據(jù)所轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容的不同， 合 同轉(zhuǎn)讓分為 合同權(quán)利的讓與、 合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓和 合同權(quán)利義務(wù)的概括移轉(zhuǎn)三種類型 ★ 合同變更的條件和法律效力 1 合同變更的條件（ 1） 原已存在著合同關(guān)系。 （六） 合同的變更和轉(zhuǎn)讓 ★ 合同變更，合同轉(zhuǎn)讓的概念與特征 1 合同的變更是指合同內(nèi)容的變更，即合同成立后尚未履行或者尚未完全履行之前，基于當(dāng)事人的意思或者法律的直接規(guī)定，不改變合同當(dāng)事人、僅就合同關(guān)系的內(nèi)容所作的變更。 ② 定金是通過給付行為設(shè)定的。 5 定金是在合同訂立或在履行之前支付的一定數(shù)額的金錢作為擔(dān)保的擔(dān)保方式。 3 質(zhì)押 就是債務(wù)人或第三人將其動(dòng)產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動(dòng)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依法就該動(dòng)產(chǎn)賣得價(jià)金優(yōu)先受償。 ★ 保證，抵押，質(zhì)押，留置權(quán)，定金的含義與各自的特點(diǎn) 1 保證 是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。（我們通常所說的擔(dān)保 ，例如 保證，抵押，質(zhì)押，留置權(quán)，定金都是屬于特別擔(dān)保 ） ②按標(biāo)的物性質(zhì)分為 人保、物保、金錢保 ③按擔(dān)保方式的不同分 法定擔(dān)保和約定擔(dān)保 ④ 原擔(dān)保與反擔(dān)保 。 3 合同擔(dān)保的種類 ① 從擔(dān)保所保障的債務(wù)范圍劃分為 一般擔(dān)保和特別擔(dān)保 。 （ 2）補(bǔ)充 性：我國合同法設(shè)立了擔(dān)保制度，但并未規(guī)定當(dāng)事人必須設(shè)立擔(dān)保。 （五） 合同的擔(dān)保 ★ 合同擔(dān)保的概念，特征和種類 1 從法律意義上說，擔(dān)保是指對(duì)某項(xiàng)法律義務(wù)的履行所提供的保障。 2 不安抗辯權(quán)，是指先給付義務(wù)人在有證據(jù)證明后給付義務(wù) 人的經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化 ， 喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情況時(shí)，可中止自 己的履行 。 ★ 雙務(wù)合同中的同時(shí)履行抗辯權(quán)，先履行抗辯權(quán)和不安抗辯權(quán)三項(xiàng)制度 1 同時(shí)履行抗辯權(quán)，一方在對(duì)方未為對(duì)待給付以前，可拒絕履行自己的債務(wù)的權(quán)利。 4 履行期限 法律有規(guī)定時(shí)，依其規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。（ 3） 履行期限 （ 4） 履行地點(diǎn) （ 5） 履行方式 （ 6） 履行費(fèi)用 ★ 合同履行對(duì)履行主體，履行標(biāo)的，履行地點(diǎn)，履行期限和履行方式 ，履行費(fèi)用 的要求 1 履行主體 債務(wù)人和債權(quán)人。 （ 3）收歸國家所有：合同當(dāng)事人惡意串通，隨害國家，集體或第三者利益，沒收非法所得的財(cái)產(chǎn)收歸國家。 （ 2）賠償損失：合同被確認(rèn)無效或被撤消后，也將產(chǎn)生損害賠償?shù)呢?zé)任。 主要有（ 1）退返財(cái)產(chǎn)：合同法第 58 條規(guī)定“合同無效或被撤消后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，不能返還或者沒有必要返還的應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償 ”。（ 3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思表示的情況下訂立的合同。（ 1）因重大誤解訂立的合同。 2 可撤銷合同，又稱為可撤銷，可變更合同，是指當(dāng)事人在訂立合同時(shí)，因意思表達(dá)不真實(shí)，法律允許債權(quán)人通過形式撤銷權(quán)而使已經(jīng)生效的合同終止。 ★ 無效合同與可撤銷合同的概念制度 1 無效合同是指合同雖然成立，但因其在內(nèi)容和形 式上違反了法律，行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益，因此被確認(rèn)為無效。 ★ 效力待定的相關(guān)規(guī)定 所謂效力待定合同，是指合同雖然已經(jīng)成立，但因其不完全 符合有關(guān)生效要件的規(guī)定，因此其效力能否發(fā)生，尚未確定，一般須經(jīng)有權(quán)人表示承認(rèn)才能生效。 4. 所謂期限，是指當(dāng)事人以將來客觀確定到來之事實(shí)，作為決定合同效力的附款。附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效。二是解除條件，又稱為消滅條件，是限制合同效力消滅的條件。 4. 具備法律所要求的形式 ★ 運(yùn)用附條件和附期限的合同 1. 合同中所附的條件，必須是將來發(fā)生的事實(shí)是不確定的事實(shí)，是由當(dāng)事人議定的而不是法定的條件，條件必須合法并不得與合同的主要內(nèi)容相矛盾。 2. 意思表示真實(shí)，如果不真實(shí)的意思表示不具有違反現(xiàn)行法律的強(qiáng)行性規(guī)定和社會(huì)公共利益的內(nèi)容，那么原則上應(yīng)將此種意思表示不真實(shí)的合同作為可撤銷的合同對(duì)待。合同生效是指合同條款一對(duì)合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力。 但是有些合同 如附期限的合同、附生效條件的合同、須辦理批準(zhǔn)或登記的合同等，合同成立時(shí)還未生效。 ★ 合同的效力與合同成立的區(qū)別 1 合同成立是指締約當(dāng)事人就合同的主要條款達(dá)成了合意，合同成立不一定生效 ，即不一定具有效力。而采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點(diǎn)；沒有主營業(yè)地的，其經(jīng)常居住地 為合同成立的地點(diǎn)。不要式合同應(yīng)以承諾發(fā)生效力的地點(diǎn)為合同成立地點(diǎn)，而要式合同則應(yīng)以完成法定或約定形式的地點(diǎn)為合同成立地點(diǎn)。 2。如果合同必須以書面形式訂立，則應(yīng)以雙方在合同書上簽字或蓋章的時(shí)間為承諾生效時(shí)間 。（ 2） 采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，如果要約人指定了特定系統(tǒng)接受數(shù)據(jù)電文的，則受要約人的承諾的數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間；未指定特定系統(tǒng)工程，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入要約人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間。由于我國合同法采取到達(dá)主義，因此承諾生效的時(shí)間以承諾到達(dá)要約人的時(shí)間為準(zhǔn)，即承諾何時(shí)到達(dá)于要約人，則承諾便在何時(shí)生效。 承諾不可以撤銷 ★ 合同成立的時(shí)間和地點(diǎn)的 規(guī)則 1 合同成立的時(shí)間是由承諾實(shí)際生效的時(shí)間所決定的。 。 產(chǎn)生法律效力的必須 要件： （ 1） 承諾必須由受要約人向要約人作出 （ 2） 承諾必須在規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)到要約人。但撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾之前到達(dá)受要約人 。但撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)先于或與要約同時(shí)到達(dá)受要約人 。 3 要約邀請(qǐng)是當(dāng)事人一方希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。（ 4）要約必須向特定的人發(fā)出。（ 2）要約的內(nèi)容必須確定、完整和具體。 2 要約產(chǎn)生法律效力的必須 要件（ 1）要約是由有訂約能力的特定人做出的意思表示。第二，必須對(duì)合同主要條款達(dá)成意思一致。（２）須有當(dāng)事人之間的意思表示的互動(dòng)。 ★ 格式條款對(duì)買賣雙方權(quán)利義務(wù)的影響 ★ 草擬主要的合同條款 合同的主要條款包括標(biāo)的，價(jià)格，質(zhì)量，數(shù)量，酬金，履行方式，履行地點(diǎn)，履行期限，違約責(zé)任和爭議解決的方法。 所謂主給付義務(wù)，簡稱為主義務(wù)，是指合同關(guān)系所固有必備，并用以決定合同類型的基本義務(wù)。 2 合同義務(wù) ， 包括給付義務(wù)和附隨義務(wù)。（ 4）合同債權(quán)