【正文】 。而且，隨著以 1美元每份售出的權(quán)益被獲益人轉(zhuǎn)為股份，獲益人繳納的 112美元 /金牛股或 238美元 /銀牛股的股金，將打入“金牛”和“銀?！钡馁~號，就等于使“金?！焙汀般y牛”實(shí)現(xiàn)了溢價私募融資 (可募集 600萬美元 )，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。以未來上市公司共發(fā)行 10億股計算，“金牛”和“銀?！睂⒑嫌嫵钟形磥砩鲜泄景l(fā)行后 %的股權(quán) ，持有上市公司股票將擴(kuò)大為 4． 97億股，如果發(fā)行價格在 3． 925港元 /股，這些股份的市值是 19． 5億港元，金、銀牛老股東們的股份有 8倍的升值空間。蒙牛管理層被牢牢拴在資本的戰(zhàn)車上，與資本共進(jìn)退。對銀牛股東售股限制略有松動：上市第一年內(nèi)不得售股，第二年最多可出售 1億股，第二年加第三年合共可售 。對金牛股東出售股票的限制極為嚴(yán)苛：售股比例永遠(yuǎn)不得高于三家機(jī)構(gòu)的售股比例且累計出售股份不得高于 6330萬股（ 2021年 5月 14日金牛持有股份數(shù)的 30%）。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時還考慮到長遠(yuǎn)戰(zhàn)略。三家國際投資機(jī)構(gòu)取得了在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買上市公司股票的權(quán)利，三家投資機(jī)構(gòu)對蒙牛資產(chǎn)和股權(quán)意圖不得不妨。而牛根生被五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。如果僅僅看到這些你也許會覺得摩根的激勵措施很人性！但是如果你在深入看看牛根生為此做出的承諾，你將會對摩根無比佩服！ 牛根生承諾：至少 5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下； 10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者 2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。如果“蒙牛”達(dá)到增長率，股價以預(yù)期發(fā)行價格 ，正好足額補(bǔ)償二次增資的數(shù)額。這意味著，“蒙牛股份”在 2021年的稅后利潤要達(dá)到 ，稅后利潤率要保持%，當(dāng)年銷售額要在 120億元以上。二是換股價格遠(yuǎn)低于 IPO股價，這保證了一旦“蒙牛”業(yè)績出現(xiàn)下滑時全部投資全身而退。于是要求增加持股比例，但是此時已達(dá)到協(xié)議中的最高外資投資底線，于是摩根又利用金融工具可轉(zhuǎn)股證券來實(shí)現(xiàn)自己的目的！它比分權(quán)方案更高妙之處在于它不同于一般可轉(zhuǎn)債之處！ 這種債券除了擁有一般可轉(zhuǎn)換證券的優(yōu)點(diǎn)：即可轉(zhuǎn)換前風(fēng)險小而且當(dāng)處于有利形勢時可以轉(zhuǎn)換為普通股票。而事實(shí)上，蒙牛管理層達(dá)到目標(biāo)后私募投資者又開始謀劃別的收益計劃了！ 3 二次注資私募投資者采用可換股證券中用意何在？ 摩根為什么又決定增大持有量？文中的說為了使市盈率與目標(biāo)市盈率相當(dāng)！這似乎很順理成章，但本人認(rèn)為這也是摩根與牛根生的一筆交易，即蒙牛獲得新認(rèn)購 43636股使蒙牛與私募投資者在開曼的持股比例為 %： %。如果蒙牛管理層沒有達(dá)到表現(xiàn)目標(biāo)私募投資者以極大的持股比例拿到收益權(quán)。這顯然很失公允！ 除此之外，私募機(jī)構(gòu)投資者看得更遠(yuǎn)考慮的還更慎重。同時，不違背協(xié)議即私募機(jī)構(gòu)投資者的控股權(quán)不超過 1/3。 私募機(jī)構(gòu)投資者這樣做的目的十分的明顯既保證其投資的高收益。 這樣原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的持股比例為 5102： 48980，即 %： %。 A類股有金牛（ 1634股）和銀牛 (3468股 )共同持有。 無論與當(dāng)時經(jīng)驗(yàn)值比較，還是從影響市盈率的因素分析我家宏觀發(fā)展速度、基準(zhǔn)利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，蒙牛? 8倍的市盈率進(jìn)行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到的蒙牛 1/3的股權(quán)更有價值。按蒙牛 2021年的稅后利潤和 8倍的市盈率對蒙牛估值 可計算當(dāng)時“蒙牛股份”的總價值應(yīng)該是 ，即 7 786萬元 *8倍市盈率 =。 三 摩根的收獲 1 以 8倍的市盈率估值 2 所有權(quán)與控制權(quán)分離方案 3 二次注資時可換股證券的用意 5 私募機(jī)構(gòu)投資者對牛根生捐贈背后 4 摩根始終是“對賭協(xié)議 ”的贏家 1 以 8倍的市盈率對蒙牛估值對摩根意味著什么？ 以 8倍的市盈率對 2021年的蒙牛進(jìn)行估值沒有真正體現(xiàn)蒙牛的企業(yè)價值。紅籌股是指在中國境外注冊，在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地火大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。另外幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財務(wù)、管理、決策過程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化。事實(shí)上，2021年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價抬高了 20％。其次，在融資談判時，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機(jī)構(gòu)以引入多家投資機(jī)構(gòu)。作為一個純民營的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰這一許多中國企業(yè)先天不足的問題。其經(jīng)驗(yàn)總結(jié)如下： 1 蒙牛擁有良好的自身條件 19992021年，蒙牛不到 3年就過了年銷售額 10億元的大關(guān)，加人中國乳品行業(yè)第一集團(tuán)。開盤后，蒙牛股價一路飆升，當(dāng)天股價即上漲了 22． 98％。同時，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出 （包括獎給金牛的6261萬股），價格是每股 ，共變現(xiàn) 。增持成功后，三個私募投資者立即以 6． 06港元的價格拋售了 1． 68億股，套現(xiàn) 10． 2億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出 35034738股、11116755股及 6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約 %,％及 0． 4％。 2021年上市后，蒙牛管理團(tuán)隊最終在上市公司持股 54％，國際投資機(jī)構(gòu)持股 11％，公眾持股 35％。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。這樣一來，牛根生即使在“蒙牛”被外資系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。 ? 2021年 3月 23日 ，牛根生以各 1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得 8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的 %。 ? 2021年 3月 23日 ，“牛氏信托”誕生 。 2021年 3月 22日，“金牛”、“銀牛”分別推出“ 公司權(quán)益計劃 ”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對蒙牛集團(tuán)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)”。 ? 2021年 10月 20日 ，毛里求斯公司以 /股的價格 增持了 9600萬股“蒙牛股份 ”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至 %），以人民幣兌美元的匯率為 1： ，這筆款項的資金數(shù)量恰好等于二次增資