ch2國際商事組織法v-文庫吧資料
2025-05-19 16:43本頁面
【正文】 經(jīng)營法 中央民族大學 周英 1． Unfair Competition Laws 不公平競爭法 ?美國的反壟斷法 ?歐盟對反競爭行為的規(guī)制 中央民族大學 周英 美國的反壟斷法 ?法案的內(nèi)容 ?美國反壟斷法的實施條款 ?美國反壟斷法的域外適用 ? 美國反壟斷法的對人管轄權的要求 ? 美國反壟斷法的事項管轄權的要求 “效果判別”和“法律的選擇”（“平衡判別” ） 中央民族大學 周英 對反壟斷法域外適用的反對聲音 Tobago島可以通過一項法律來約束整個世界嗎？世界會接受這樣的司法管轄嗎？ ?Blocking Statutes ?Juridical Injunctions 中央民族大學 周英 2． Products Liability Laws 產(chǎn)品責任法 略，見相關章 中央民族大學 周英 3． Sharp Practices 不正當經(jīng)營法 ?Sharp Practices ? 美國 FCPA ?與知識產(chǎn)權有關的 中央民族大學 周英 四、跨國企業(yè)的東道國管理 重點在于讓外國的母公司對本地的子公司的行為負責 ? Consent to the Jurisdiction of the Host State ? Common Enterprise Liability ? joint liability ? joint and several liability ? Piercing the Company Veil 中央民族大學 周英 Piercing the Company Veil ?The Controlled Company ?The Alter Ego Company ?Undercapitalization ?Personal Assumption of Liability 。 合伙法 一、合伙的概念與特征 ? 民事合伙和商事合伙 ? 商事合伙是兩個或兩個以上的人為執(zhí)行共同擁有的營利事業(yè)而組成的聯(lián)盟。 破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。 中央民族大學 周英 （三）監(jiān)事會 p31 ?德、法、意的雙重董事會制度 —— 決策權 ?我國 —— 監(jiān)督者 中央民族大學 周英 （四）公司的高級職員 明示權限（ express authority） 默示權限（ implied authority） /可推定的權限（ presumptive authority） /固有的權限（ inherent authority） 不可否認的權限（ apparent authority） /表見代理權 —— 從第三者的角度 中央民族大學 周英 八、公司的合并、解散和清算 （一）公司的合并 Q：區(qū)別新設合并和吸收合并？ 新設合并（ consolidation） 吸收合并（ merger） ? 三角合并 ? 反轉式三角合并 收購（ acquisition） 中央民族大學 周英 母公司 子公司 Shell subsidiary 被合并公司 ② 納入子公司 ①全資設立 ② 支付現(xiàn)金或有價證券 ③ 直接負責其債務 三角合并 中央民族大學 周英 母公司 子公司 被合并公司 ② 納入被合并公司 ①全資設立 ③ 用其子公司股票交換其新發(fā)行股票 ③ 直接負責其債務 反轉式三角合并 股東 ③ 現(xiàn)金，股票 ④ 交換新股票 中央民族大學 周英 （二）公司的解散（ dissolution） 案例： P3 38 （三）公司的清算（ liquidation） ? 清算程序 ? 清算人 中央民族大學 周英 ?第一百一十三條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅勒障铝许樞蚯鍍敚? （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權。 ?特點： 1）是上市公司董事會中保護廣大股東利益的外部人員； 2）必須 獨立 于公司的管理層； 3）獨立董事應當具有豐富的商業(yè)經(jīng)驗 中央民族大學 周英 董事的責任 1）作為公司代理人 ? 不得越權（ ultra vires） ? 不得接受賄賂（ nonbribery） ? 不使自己處于與公司的利益沖突之中 中央民族大學 周英 2）作為公司受托人，履行忠誠（ duty of loyalty ）、勤勉和謹慎義務（ duty of care） ? 商業(yè)判斷標準 ：董事會根據(jù)合理信息和合乎理性的判斷作出的商業(yè)決議不應讓董事承擔責任，即使從公司角度是有害的。 中央民族大學 周英 累積投票 ?cumulative voting：股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當選的董事總人數(shù)相等的投票權并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。多數(shù)股壓少數(shù)股。 ?結合了債券收益穩(wěn)定和本金安全的優(yōu)點與股票投機性收入的特點 可轉換公司債券 中央民族大學 周英 convertible bond ?A convertible bond is a bond issued by a pany that can be converted into equity a
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