商事組織法ppt課件-文庫吧資料
2025-01-27 21:24本頁面
【正文】 3） 在銀行貸款清償后 ， 甲乙丙丁之間應如何分擔清償責任 ？ 第三節(jié) 公司法 一 、 公司的設立 大體程序： ① 聚齊法定人數(shù)的創(chuàng)辦人； ② 創(chuàng)辦人負責擬定公司的章程和內部細則； ③ 湊足法律所要求的最低資本金并組織認購股份； ④ 選舉或任命公司的管理人員； ⑤ 申請注冊登記； （一）股份有限公司的設立 (1/4) 公司的發(fā)起人 （ promoter） ① 發(fā)起人的法定數(shù)量 ② 發(fā)起人的資格 ③ 發(fā)起人的義務 ④ 發(fā)起人合同 (Promoter’s Contract) （一）股份有限公司的設立 (2/4) 公司的章程 在大陸法國家，如德國、法國、日本、意大利等，公司章程是一份單一的文件。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己以勞務出資，不承擔還貸款的義務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償債務。 1999年 5月，乙丙丁決定解散合伙企業(yè)，并將企業(yè)的現(xiàn)有財產價值人民幣 3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予以清償。 1998年 9月，丁入伙。 1998年 8月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金 5萬元出資，乙以房屋作價 8萬元出資，丙以勞務作價 4萬元出資；各合伙人按相同比例分配贏利 ,分擔虧損。張廣安、高志良也向人民法院起訴方士英，要求他賠償因其在“通達服裝店”和“順發(fā)時裝屋”之間進行不正當交易所造成的損失，以及因其違反合同約定，私自簽訂4萬元以上標的的合同并且侵占合伙財產所造成的損失。張、高二人認為與服裝廠的交易額超過 4萬，合同無效；而對于“順發(fā)”的債務，“通達”沒有義務承擔，因此兩人拒絕清償。此時，“通達”資產的全部價值為 7萬元。 但“順發(fā)”仍虧損嚴重，負債高達 2萬元。他多次以“通達”的名義從“順發(fā)”高價買入或向“順發(fā)”低價賣出服裝，以此方式賺取差價。三人約定由方士英負責管理服裝店的日常事務，對外簽定合同，但數(shù)額在 4萬元以上的交易必須征得其他合伙人的一致同意，否則合同無效。 作業(yè) 1 1997年，張廣安、高志良、方士英達成書面協(xié)議，共同出資，開設“通達服裝店”，注冊為合伙企業(yè)。 ?1890年 《 英國合伙法 》 也規(guī)定了有限合伙， 1907年又制定了單行的“有限合伙法”。這種契約后來便演變?yōu)橛邢藓匣铩? 四、有限合伙 （ Limited Partnership） 指由 至少一名普通合伙人 （ General Partner） 和至少一名有限合伙人 （ Limited Partner） 組成的企業(yè)，前者對合伙企業(yè)的債務負無限責任，后者則只負有限責任，即僅以出資為限。 （ 1）合伙人之一死亡或退出 。此人的債權人請求法院保全合伙企業(yè)的財產，要求拍賣還債。 案例分析 幾個人合伙干圖書批發(fā)生意，其中一人在外欠債，其對債主說：“下年用圖書批發(fā)的盈利還債”。問：王某是否應還債？ 案例分析 甲某是一川菜館合伙人之一，因生意興隆，甲便和其妻在附近州開了一家川菜館，主要由其妻照管，甲經常將客人介紹到自己開的川菜館，并騙說兩家是連鎖店。第一年生意紅火，李某給王某 ，第二年 1萬元。甲回來得知情況后表示不同意丁加入合伙。在經營中因資金短缺，三人決定向外借錢。 ? 大陸法系國家都要求設立合伙企業(yè)時 必須 履行申請登記手續(xù)，并領取營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)的成立日期。 合伙企業(yè)一般基于合伙人之間訂立的合伙合同而成立。 (2)從公司法的體例看，公司法是一種實體法與程序法相結合的法律 (3)從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是一種強制性與任意性相結合的法律。 最早成文公司法： 法國 1807年商法典規(guī)定了“公司” (1)從公司法的內容看，公司法是一種組織法與活動法相結合的法律。 標志： 1844年 英國 議會通過并頒布公司法，以及 1856年確認登記的合股公司為有限公司與法人公司。 這是向近代公司制轉化的一種過渡形態(tài)． 現(xiàn)代股份公司的先驅。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事會領導下的經理人員經營等。 公司制度的歷史演變及各國公司法 起源追溯 :古希臘與古羅馬時代 （ 1）特許公司的建立 1553─1680 年英國以股份形式建立 49家 ,如 : 1553年的“莫斯科公司， 1558年的“土耳其公司”， 1600年的“東印度公司”。 ⑤ 組織結構不同 。 ③ 籌集資本的方式不同 。 股份有限責任公司與有限責任公司的區(qū)別 ① 性質不同 。 ② 資本募集的公開性 。 (4)股份有限責任公司 （ Limited Liability Company by Shares） 股份有限公司 是指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票募集資本，股東對公司的債務負有限責任的公司。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔無限責任的股東與承擔有限責任的股東所組成的公司。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。 ③ 公司資本的封閉性 。 特點： ① 股東責任的有限性 。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀的意大利與地中海沿岸的家族營業(yè)團體 。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國公司、外國公司與跨國公司，公營公司與私營公司，封閉式公司與開放式公司等， (1)無限責任公司 （ Unlimited Liability Company) 無限責任公司 是指股東對公司的債務負無限責任的公司。 ? 公司擁有自己的財產 ? 公司以自己的名義享受權利、承擔義務 ? 公司以自己的名義起訴、應訴 ? 公司有日常經營管理權 ? 公司
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1