【正文】 清算組隨后對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，編制公司資產(chǎn)負(fù)債表，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制了財(cái)產(chǎn)清單。機(jī)械廠(chǎng)的債權(quán)人要求機(jī)械公司也要承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任 。 1999年 12月 25日，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議又通過(guò)了關(guān)于修改 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 的決定，使之更加完備。 四、公司解散與清算（ 3/3） ? 清算人的權(quán)限 ? 清算人在履行清算職務(wù)時(shí)，有代表公司的全權(quán)； ? 公司對(duì)清算人權(quán)限所作出的限制不得對(duì)抗善意第三人； ? 清算人必須在一定的期限內(nèi)完成公司的清算工作； ? 在完成清算后，清算人應(yīng)造具清算期內(nèi)的收支表與公司損益計(jì)算表，連同各項(xiàng)簿冊(cè)提交股東大會(huì)請(qǐng)求追認(rèn)，同時(shí)應(yīng)向法院呈報(bào)； ? 經(jīng)股東大會(huì)承認(rèn)后，清算人即可解除責(zé)任。 公司債券是指公司債的有價(jià)證券 種類(lèi)： 無(wú)抵押公司債和有抵押公司債 與股份的差異： ?股東 —— 債權(quán)人 ?永久投資 —— 有清償期 ?紅利率不定 —— 債卷有固定利息 ?參與權(quán) —— 無(wú)參與權(quán) ?公司債優(yōu)先清償 二、股份有限公司的資本 (4/4) （ 1）紅利（ dividends) 紅利是公司盈利中用以分派給股東的部分，與利息（ interest）是不同的 （ 2）公積金（ reserve funds) ① 法定公積金 法國(guó)與德國(guó)的股份有限公司法規(guī)定，公司必須從每年的純利潤(rùn)中提存 5％的公積金，直至達(dá)到資本總額的 10％為止。 (3)各方按投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員名單及其地址 。 【 問(wèn)題 】 （ 1） 甲乙丙丁的主張能否成立 ？ 并說(shuō)明理由 。同月甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。 “順發(fā)”的債權(quán)人和服裝廠(chǎng)無(wú)法找到方士英，便要求張廣安、高志良清償債務(wù)。其中張廣安提供房屋場(chǎng)地，作價(jià) 6萬(wàn)元；高志良對(duì)房屋進(jìn)行裝修，提供相應(yīng)設(shè)施，作價(jià) 2萬(wàn)元；方士英提供勞務(wù)及 1萬(wàn)元資金，共作價(jià) 2萬(wàn)元。 （ 2）當(dāng)合伙企業(yè)或合伙人之一破產(chǎn)時(shí)； （ 3）情事變遷致使所從事的業(yè)務(wù)非法時(shí)； （ 4）因爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)合伙人之一系敵國(guó)公民時(shí)； （ 5）因合伙人有精神失常長(zhǎng)期不能履行其職責(zé)，或因行為失當(dāng)而使企業(yè)遭受重大損失，或因企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗難以繼續(xù)維持時(shí)，則任何合伙人均有權(quán)向法院提出申請(qǐng)，要求法院下令解散合伙企業(yè)。后來(lái)李某擴(kuò)大生產(chǎn)多處開(kāi)廠(chǎng)，結(jié)果導(dǎo)致供大于求而出現(xiàn)虧損，到第五年李某已欠債 5萬(wàn)元，而且李某自己已無(wú)力償債，債主找王某要債。 合伙合同的主要條款 登記注冊(cè)事項(xiàng) 合伙關(guān)系 合伙企業(yè)的設(shè)立 ? 合伙的登記 ? 英美法系國(guó)家對(duì)普通合伙一般 不要求 經(jīng)政府的批準(zhǔn)登記，但要求所有的合伙企業(yè)必須有合法的目的。發(fā)行可轉(zhuǎn)讓的股票 公司制度的歷史演變及各國(guó)公司法 （ 3）現(xiàn)代公司制度的形成 條件：①以可以轉(zhuǎn)讓的股票集資組建股份公司，公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)由經(jīng)理人員承擔(dān)；②為股份公司公司頒布了基本的法律制度，確立了公司的法人地位。 ④ 股東人數(shù)不同 。 這種公司是 大陸法系 國(guó)家所特有的 特點(diǎn)： ①公司中并存兩種承擔(dān)不同責(zé)任的股東； ②公司兼有無(wú)限公司與有限公司的特點(diǎn)，但是以無(wú)限公司的特點(diǎn)為主； ③公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)由承擔(dān)無(wú)限股東組成，有限責(zé)任股東對(duì)公司業(yè)務(wù)有監(jiān)督權(quán)； ④公司的法律地位與無(wú)限責(zé)任公司基本相同。 (2)有限責(zé)任公司 （ Limited Liability Company) 有限責(zé)任公司 是指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司。 （ 4） 合伙企業(yè)存續(xù)的時(shí)間不穩(wěn)定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，這不利于合伙企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。李文鳴兄弟遂向人民法院提起訴。 但有些國(guó)家，如法國(guó)、荷蘭、比利時(shí)以及蘇格蘭等，法律則規(guī)定合伙企業(yè)是法人。 合伙企業(yè)是一種數(shù)量較多的企業(yè)形式。出資人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛薪^對(duì)的控制權(quán)與指揮權(quán)。 商事組織法 一般是關(guān)于商業(yè)基礎(chǔ)條件和手段的規(guī)定，是調(diào)整商事組織的設(shè)立、變更和解散等對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。 中國(guó)近年也開(kāi)始向這種分類(lèi)方式過(guò)渡。 4. 稅賦較輕。 （ 4）合伙人原則上均享有平等參與管理合伙事務(wù)的權(quán)利。8月 15日，李文鳴和弟弟李武鳴在與高亞光交涉時(shí)，高亞光將李武鳴打成重傷，隨后潛逃。 合伙企業(yè)的不利之處主要有： （ 1） 合伙企業(yè)人數(shù)有限，很難募集大量資本，因而規(guī)模一般不大。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國(guó)公司、外國(guó)公司與跨國(guó)公司，公營(yíng)公司與私營(yíng)公司，封閉式公司與開(kāi)放式公司等， (1)無(wú)限責(zé)任公司 （ Unlimited Liability Company) 無(wú)限責(zé)任公司 是指股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任的公司。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別 ① 性質(zhì)不同 。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人員經(jīng)營(yíng)等。 (2)從公司法的體例看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律 (3)從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是一種強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的法律。甲回來(lái)得知情況后表示不同意丁加入合伙。此人的債權(quán)人請(qǐng)求法院保全合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，要求拍賣(mài)還債。 ?1890年 《 英國(guó)合伙法 》 也規(guī)定了有限合伙， 1907年又制定了單行的“有限合伙法”。 但“順發(fā)”仍虧損嚴(yán)重，負(fù)債高達(dá) 2萬(wàn)元。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金 5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià) 8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià) 4萬(wàn)元出資；各合伙人按相同比例分配贏利 ,分擔(dān)虧損。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱(chēng)該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍。 （二）有限責(zé)任公司的設(shè)立