【正文】 立或被撤銷，本章程不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對(duì)事務(wù)所和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。各出資人對(duì)此債務(wù)對(duì)外負(fù)連帶責(zé)任。 第七十二條 股東違反中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本章程的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度，或因故意 [或重大過失 ]給事務(wù)所帶來損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式。 股東在行使第六十八條第（三）、（六）項(xiàng)下的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事長提出書面申請。 （六）遵守本章程及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度、股東會(huì)決議； （七）不得在其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得自營、與他人合作經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營與事務(wù)所相競爭或與事務(wù)所有其他利益沖突的業(yè)務(wù)，不得從事其他損害事務(wù)所合法 權(quán)益的活動(dòng)； （八）非經(jīng)股東會(huì)同意，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸及其他交易活動(dòng)，不得以事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)對(duì)外提供擔(dān)保； （九）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等商業(yè)秘密； （十）法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 （三）將自己所掌握的對(duì)事務(wù)所或其他股東利益有直接影 響的情況如實(shí)告知主任會(huì)計(jì)師或其他股東； （四）未經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。 （十二）法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定及股東會(huì)決定的其他權(quán)利。 第六十八條 事務(wù)所股東享有如下權(quán)利： （一）參加或委托代理人參加事務(wù)所股東會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表意見，對(duì)議案進(jìn)行表決； （二）選舉和被選舉為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員； （三）查閱事務(wù)所賬簿、股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況； （四）獲得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及其他對(duì)外報(bào)告資料； （五）監(jiān)督事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師、董事、監(jiān)事的工作； （六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動(dòng)，提出建議或者質(zhì)詢； （七）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)； （八）對(duì)事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)； （九）事務(wù)所增加資本時(shí)，按原有出資比例認(rèn)繳也可按股東協(xié)商一致的比例認(rèn)繳； （十）事務(wù)所終止時(shí)，對(duì)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)。 股東可書面請求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事向人民法院提起訴訟，亦可直接提起訴訟。 第六十五條 事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄本上簽到。 召集人應(yīng)于監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開前十日書面通知全體監(jiān)事。 第六十四條 監(jiān)事會(huì)至少每三個(gè)月召開一次。 第六十三條 董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級(jí)管理人員不得妨礙監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使職權(quán)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)地向監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。 第六十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查事務(wù)所財(cái)務(wù)，審查內(nèi)審報(bào)告； （二）對(duì)董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)時(shí)違反法 律，法規(guī)或者事務(wù)所章程或者股東會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）對(duì)董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級(jí)管理人員的行為損害事務(wù)所利益時(shí)，要求董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級(jí)管理人員予以糾正； （四）列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議； （五）提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)； （六）在董事會(huì)不能、怠于或拒絕代表本事務(wù)所提起訴訟時(shí)，代表本事務(wù)所提起訴訟； （七）事務(wù)所章程約定的其他職權(quán)。 董事、主任會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。如召集人不能履行或拒不履行職權(quán)時(shí)，二分之一以上的監(jiān)事可推舉一名監(jiān)事作為召集人。 監(jiān)事應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。其中員工代表出任的 [ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第五十七條 主任會(huì)計(jì)師對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)和股東會(huì)的決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）擬定事務(wù)所的基本管理制度、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （三）擬訂和組織實(shí)施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，對(duì)事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督； （四）組織制訂并實(shí)施事務(wù)所的 執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財(cái)務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度； （五）提請董事會(huì)聘任或者解聘事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員； （六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎(jiǎng)懲； （七）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （八）事務(wù)所章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四節(jié) 主任會(huì)計(jì)師 第五十六條 事務(wù)所設(shè)主任會(huì)計(jì)師一人，副主任會(huì)計(jì)師 [ ]人，每屆任期 [三年 ]年，連聘可連任。出席董事會(huì)會(huì)議的董事、列席 14 董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄本上簽到。董事會(huì)議定事項(xiàng)必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)會(huì)議予以改選。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。 （注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉） 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽名。 召集人應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開十日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、審議事項(xiàng)等書面通知全體董事。董事長因特殊原因不能履行召集和主持董事會(huì)的職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 （注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉） 第五十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開兩次。 （注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉） 第五十一條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第四十九條 董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第三節(jié) 董事會(huì) 第四十八條 事務(wù)所設(shè)董事會(huì)（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項(xiàng)所約定的職權(quán)由執(zhí)行董事行使，董事會(huì)其他職權(quán)由股東會(huì)行使，董事長職權(quán)由執(zhí)行董事行使），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和事務(wù)所章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)事務(wù)所和股東的合法利益，不得利用在事務(wù)所的地位和職權(quán)為自己謀取私利； 11 （二）不得利用職權(quán)收受賄賂或獲取其他非法收入，不得侵占事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)； （三）不得挪用事務(wù)所資金或者將事務(wù)所資金借貸給他人；不 得將事務(wù)所資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得以事務(wù)所資產(chǎn)為本事務(wù)所的股東或者他人債務(wù)提供擔(dān)保； （五）不得自營或者為他人經(jīng)營與本事務(wù)所同類的營業(yè)或者從事其他損害本事務(wù)所利益的活動(dòng)； （六）除非經(jīng)事務(wù)所章程約定或股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同事務(wù)所訂立合同或進(jìn)行交易； （七）除非依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意，不得泄露本事務(wù)所秘密； [（八）不得在其他單位中兼任職務(wù)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面報(bào)告。在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二節(jié) 董事 第四十四條 事務(wù)所董事由股東會(huì)選舉或更換。出席股東會(huì)會(huì)議的股東必須在股東會(huì)會(huì)議記錄本上簽到。 如果代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意某事項(xiàng)是對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)則該事項(xiàng)為“對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)”。 一般決議必須由代表二 分之一以上表決權(quán)的股東同意。 股東會(huì)會(huì)議有 [二分之一以上 ]股東出席方為有效，股東因特殊原因不能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權(quán) ，股東無正當(dāng)理由既不參加又不辦理委托的，視為同意本次股東會(huì)的各項(xiàng)決議。 監(jiān)事會(huì)仍不愿召集時(shí)，代表三分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)推舉一名或多名股東負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議。 第四十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持 。 代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。 （注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉） 第三十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。