【正文】 會議地點：參加出席人員：全體監(jiān)事。會議時間：會議地點：參加出席人員：全體董事、全體監(jiān)事列席會議。會議時間：會議地點：參加出席人員：全體股東。第一百一十七條 本章程由事務(wù)所董事會負責解釋。第一百一十五條 本章程一式[ ]份，股東各持一份，審批及登記機關(guān)共[ ]份，注冊會計師協(xié)會[ ]份，事務(wù)所保存[ ]份。第一百一十三條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律保護和管轄，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。第一百一十二條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 （三）股東會決定修改章程。 （一）《公司法》、《注冊會計師法》或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，章程約定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；第一百零九條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范事務(wù)所的組織和行為及調(diào)整事務(wù)所、股東、董事、監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。修改亦同。協(xié)商不成，各方可通過以下方式之一解決：（一）向仲裁委員會提請仲裁；（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。清算組人員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零五條 清算組應當將確認后的清算報告依法報送原事務(wù)所登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務(wù)所原有檔案移交股東負責保存。事務(wù)所經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百零二條 事務(wù)所財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付事務(wù)所員工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償事務(wù)所債務(wù)；（五）按股東的出資比例進行分配。清算組負責對事務(wù)所債權(quán)人的債權(quán)進行登記。第九十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理事務(wù)所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理事務(wù)所未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理事務(wù)所清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動。第九十八條 清算組成立后，董事會、主任會計師的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。事務(wù)所經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有事務(wù)所全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散事務(wù)所。第九十六條 事務(wù)所上年度累計虧損未彌補前不得分配利潤，以前會計年度未分配的利潤可并入本年度分配。第九十五條 事務(wù)所每年可供股東分配的利潤由股東按出資比例進行分配。第九十四條 股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為出資時，按股東原有出資份額轉(zhuǎn)增。第九十二條 事務(wù)所法定公積金累計額為事務(wù)所注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。第九十條 事務(wù)所應當按照有關(guān)規(guī)定建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險。第八十八條 事務(wù)所財務(wù)部門每月應向董事長（執(zhí)行董事）提交月度財務(wù)報告，每半年向股東會、董事會提交財務(wù)報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體股東提交經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報告。第八章 財務(wù)會計制度與利潤分配第八十六條 事務(wù)所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財務(wù)、會計制度。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟賠償責任。第八十四條 員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動。第八十二條 事務(wù)所應當按照《勞動法》的規(guī)定，與員工確立勞動關(guān)系。事務(wù)所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務(wù)所可以予以辭退。第八十一條 事務(wù)所應建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓、財務(wù)與后勤等方面的管理制度。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第七十九條 事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。第七章 工作規(guī)則和員工管理第七十七條 事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務(wù)活動。（注：各出資人可以約定其他違約條款）第七十六條 股東的薪酬和福利、勞保待遇，由股東會另行確定。違約金為[ ]。事務(wù)所不能設(shè)立時，應返還各出資人的出資。第七十三條 事務(wù)所不能設(shè)立時，各出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費用按[出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。）第七十一條 股東在其權(quán)利范圍內(nèi)及股東約定范圍內(nèi)的職務(wù)行為，由事務(wù)所承擔責任。當有證據(jù)表明股東將不正當使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)p害事務(wù)所的合法權(quán)益時，董事長有權(quán)予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第七十條 事務(wù)所股東在行使其權(quán)利時，應當按事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進行。（五）嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務(wù)所權(quán)益。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第六十九條 事務(wù)所股東的義務(wù)：（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本章程；（二）嚴格按照本章程履行出資義務(wù)。第六章 股東的權(quán)利、義務(wù)與責任第六十七條 事務(wù)所的出資人為事務(wù)所的股東，享有本章程約定的權(quán)利，承擔本章程約定的義務(wù)。董事、主任會計師及其他高級管理人員有前款規(guī)定的情形的，事務(wù)所股東，可以書面請求監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會（不設(shè)董事會的事務(wù)所的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。第六十五條 事務(wù)所由專人負責股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應當在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對監(jiān)事會的議事方式和表決程序作出其他具體規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，事務(wù)所應當予以保障。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第六十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請其他會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由事務(wù)所承擔。第六十條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和事務(wù)所章程的有關(guān)規(guī)定，誠信勤勉地履行義務(wù)。第五十九條 監(jiān)事每屆任期[三年]，任期屆滿，連選可以連任。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。其中員工代表出任的[ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。第五十七條 主任會計師對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；（二）擬訂事務(wù)所的基本管理制度、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；（三）擬訂和組織實施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；（四）組織制訂并實施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓、人事、財務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；（五）提請董事會聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負責人等高級管理人員；（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲；（七）提議召開董事會臨時會議；（八）簽署董事會重要文件和其他應由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；（九）代表本事務(wù)所提起、應對仲裁或訴訟；（十）行使法定代表人的其他職權(quán)；（十一）事務(wù)所章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四節(jié) 主任會計師第五十六條 事務(wù)所設(shè)主任會計師一人，副主任會計師[ ]人，每屆任期[三年]年，連聘可連任。出席董事會會議的董事、列席董事會會議的監(jiān)事應當在會議記錄本上簽到。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會會議予以改選。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。主任會計師列席董事會會議。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十三條 董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十一條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。第四十九條 董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第三節(jié) 董事會第四十八條 事務(wù)所設(shè)董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權(quán)由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權(quán)由股東會行使，董事長職權(quán)由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。第四十六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和事務(wù)所章程，對事務(wù)所負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有下列行為：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務(wù)所的財產(chǎn)，挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反事務(wù)所章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將事務(wù)所資金借貸給他人或者以事務(wù)所財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反事務(wù)所章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本事務(wù)所訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于事務(wù)所的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本事務(wù)所同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與事務(wù)所交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（九）違反對事務(wù)所忠實義務(wù)的其他行為。董事辭職應當向董事會提交書面報告。在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二節(jié) 董 事第四十四條 事務(wù)所董事由股東會選舉或更換。出席股東會會議的股東必須在股東會會議記錄本上簽到。如果代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意某事項是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項，則該事項為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項”。）一般決議必須由代表[二分之一]以上表決權(quán)的股東同意。第四十二條 除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。第四十一條 召集人應當于會議召開[十五]日以前將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體股東。第四十條 股東會會議由董事會（執(zhí)行董事）召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內(nèi)容。第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：股東亦可約定其他方式）第五章 組織機構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 股東會第三十八條 股東會是事務(wù)所的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下列職權(quán)：（一）審議批準事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的年度工作計劃、報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準事務(wù)所年度財務(wù)預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；（七）決定事務(wù)所章程的修改，審議批準章程修改草案；（八）決定是否延長經(jīng)營期限；（九）審議批準增加或減少注冊資本的方案；（十）審議批準分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；（十一）審議批準事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；（十二）審議批準股東的加入、退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（十三）決定事務(wù)所[金額或其他標準]重大資產(chǎn)處置；（十四）決定事務(wù)所對外擔保事宜；（十五）審議其他應由股東會決定的事項。如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求三個月以上非因正當理由未辦理的），在事務(wù)所股東會按上述轉(zhuǎn)讓價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人自此之時授權(quán)事務(wù)所當期董事長具有代表原股東簽署相關(guān)文件的權(quán)利，涉及董事長喪失股東資格的，董事或監(jiān)事獲得相應的授權(quán)。事務(wù)所應于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并依有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與事務(wù)所不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。退股當年退股股東應得紅利或應擔虧損額在退股當年會計年度結(jié)束時計算并支付。價款的計算辦法，與第一款相同。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。第三十四條 在股東退股的情形下，應按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風險基金由股東會按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結(jié)算，價款歸退股人所有。原則上應以現(xiàn)金一次性退還。如減資后事務(wù)所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應當受讓。第三十二條 在上述第二十九條、第三十條、第三十一條的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應依照本章程第二十一條、第二十二條的約定在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合本章程約定的股東條件的受讓人。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）股東具有前款所列情形時，應書面向事務(wù)所提交申請。被除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）對股東的除名決議應當書面通知被除名人。第二十九條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失作