【正文】 董事會會議；董事長無故不履行職 責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第 99條 會議通知： 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： 書面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效。 第 97條 董事會議： 董事會 每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第 95條 董事長： 董事長行使下列職權(quán)： 1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議 ，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán) ； 2. 督促、檢查 股東 會 和董事會 決議的執(zhí)行； 3. 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 4. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代 表人簽署的其他文件； 5. 行使法定代表人的職權(quán) ，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照 ； 6. 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 7. 董事會授予的其他職權(quán)。 第 92條 議事規(guī)則： 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策 ，此規(guī)則應(yīng)當(dāng)向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集： 1. 董事長； 2. 兩名副董事長； 3. 三名以上董事共同簽字； 第 93條 重大投資： 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會 批準(zhǔn) ；報股東會表決時，應(yīng)當(dāng)提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。 第 90條 組織職責(zé)： 董事會行使下列職權(quán)： 1. 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 9. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10. 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 11. 制訂公司的基本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項； 14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 15. 聽取公司經(jīng)理 的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第 89條 組織構(gòu)成： 董事會由 5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 2人 ，董事 2人。 第 87條 義務(wù)適用： 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī) 定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 85條 離職責(zé)任： 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司 遭受 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 84條 離職義務(wù)： 董事提 出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第 82條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進(jìn)行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第 80條 交易披露： 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第 79條 董事 義務(wù)：董事 個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度 ，否則其 行為無效 。 第 78條 董事義務(wù)： 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： 1. 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 其越權(quán)行為無效 ,對第三人造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； 2. 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 3. 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 4. 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營 業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 5. 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； 8. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 9. 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 10. 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 11. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。 第 74條 董事限制：有 《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形 ， 并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事 ，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失 。 第 72條 會議公證： 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證 。 第 70條 會議記錄： 股東大會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： 1. 出席股東大 會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開會議的日期、地點； 3. 會議主持人姓名、會議議程； 4. 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5. 每一表決事項的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7. 股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中 做 出詳細(xì)說明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決 。 第 67條 表決異議： 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即 時點票。 第 65條 表決檢票 ： 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果 ,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系 。 第 63條 人選資格： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議 ； 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況 ；除涉及個人隱私的事項外 ,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述 ,但是股東不得向外泄露其情況 。 第 61條 特別決議： 下列事項由股東大會以特別決議通過： 1. 公司成立； 2. 公司增加或者減少注冊資本； 3. 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； 4. 公司章程的修改； 5. 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 2. 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第 59條 決議種類： 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第 57條 否決異議： 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第 55條 提案審查： 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的 最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第 6章 股東大會提 案與表決 第 53條 提案資格： 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十 以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第 51條 會議變更： 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會 或者其他召集人 不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日 ；召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費用。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代 理人姓名（或單位名稱）等事項。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對代理人的行為可以事后追認(rèn) 。 第 47條 授權(quán)委托： 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名（或蓋 章）。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑 證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第 45條 股東證明： 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第 44條 出席會議： 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第 43條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；