【正文】 利 。 第 17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書(shū)說(shuō)明股東的股份數(shù)量。 第 19條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可 以減少注冊(cè)資本。 第 21條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法律的最低要求。 第 23條 股權(quán)受讓： 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù) 。 第 4章 股東 第 25條 保護(hù)股權(quán)：全體股東認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤(rùn)為公司根本目的；同時(shí)公司還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起為客戶、員工及國(guó)家負(fù)責(zé)的社會(huì)義務(wù)。股東按其所持有股份的 數(shù)額 享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù) ；股東會(huì)可以通過(guò)臨時(shí)會(huì)議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定 。 第 28條 股東公開(kāi)： 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的 要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況 。 第 30條 股東權(quán)利： 公司股東享有下列權(quán)利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者 向董事、監(jiān)事進(jìn)行 質(zhì)詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì) 押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費(fèi)用后得到公司章程 復(fù)印件 ； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? 本人持股資料 、 股東大會(huì)會(huì)議記錄 、 中期報(bào)告和年度報(bào)告 、 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第 31條 股權(quán)保護(hù)： 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供 ；股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟 。 第 33條 股東義務(wù)： 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； 2. 依其 所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第 35條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 ，對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師合理費(fèi)用 。 本條所稱 “ 一致行動(dòng) ” 是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第 38條 大會(huì)種類： 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第 39條 臨時(shí)大會(huì)： 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ： 1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 3. 單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； 4. 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 5. 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 第 40條 會(huì)議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議 ，對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效 。 第 42條 會(huì) 議通知： 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10日以前通知登記公司股東 ；召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，由 10%有表決權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi) 10日以前通知登記公司股東 。 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求 召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第 46條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書(shū)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 48條 投票代理： 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第 49條 會(huì)議名冊(cè)： 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第 50條 臨時(shí)會(huì)議： 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 2. 如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 監(jiān)事會(huì)或者股 東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第 52條 臨時(shí)會(huì)議： 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以 按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第 54條 提案內(nèi)容： 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍 ，除非有明確的禁止條款，股東會(huì)可以就公司的全部問(wèn)題進(jìn)行表決 ； 2. 有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，股東會(huì)可以就實(shí)體問(wèn)題和程序問(wèn)題進(jìn)行表決 ； 3. 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第 56條 提案否決： 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告 ；有 10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會(huì)表決 。 第 58條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 1. 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第 60條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 1. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； 2. 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述方案的執(zhí)行程序 ； 3. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法； 4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì) 方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督 ； 5. 公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； 6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第 62條 內(nèi)部人合同： 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同 ；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明權(quán)限、責(zé)任、工作方法 。 第 64條 表決方式： 股東大會(huì)采取記名方式投票表決 ,公司可以購(gòu)買(mǎi)表決設(shè)備 ,或者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)可以聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場(chǎng)，就有關(guān)問(wèn)題提供建議；股東會(huì)有權(quán)就上述人員的聘請(qǐng)問(wèn)題進(jìn)行表決；聘請(qǐng)上述人員可以支付費(fèi)用 。 第 66條 表決通過(guò)： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第 68條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第 69條 真實(shí)陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說(shuō)明 ；對(duì)于虛假說(shuō)明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說(shuō)明人承擔(dān)責(zé)任。 第 71條 記錄簽名： 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū) 永久 保存。 第 7章 董事與 董事會(huì) 第 73條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無(wú)需持有公司股份 ；董事會(huì)中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第 75條 董事任期： 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 1年 。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù) ；對(duì)于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事 ,股東會(huì)不得解除其職務(wù) ,但是以 1年為限 。 第 76條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第 77條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 1. 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2. 公平對(duì)待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán) ； 3. 認(rèn)真閱讀 本 公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得 將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 5. 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第 81條 董事免除：除非股東會(huì)表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 ，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。 第 83條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng) 根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第 86條 激勵(lì)制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對(duì)董事的激勵(lì)方式，但 不以任何形式為董事納稅。 第 88條 董事會(huì)： 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效 。 第 91條 財(cái)務(wù)報(bào)告： 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第 94條 決策條件： 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會(huì)表決