【正文】 直接投資的主導形式已經(jīng)轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購 ， 全球跨國并購的主導產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向第三產(chǎn)業(yè) ， 全球跨國并購的主導類型已經(jīng)轉(zhuǎn)向強強并購。 ：在境外注冊中貿(mào)控股 (包括中資為最大股東 )的境外上市公司分拆上市，增發(fā)股份的中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位事后應得將關(guān)情況報告中國證監(jiān)會備案。 ：指當事人在公司經(jīng)營活動中違反了 公司法 的規(guī)定需要承擔的法律 責任。 ：是指已經(jīng)實際發(fā)生的或損失，由于缺乏承受能力而暫時掛列為待攤費用、遞延資產(chǎn)、待處理流動資產(chǎn)損失和待處理固定資產(chǎn)損失等科目。 ：是由企業(yè)所有者設(shè)計的將企業(yè)經(jīng)營者及員工的努力程度與他們個人報酬相聯(lián)系的機制，其目的在于調(diào)動資本經(jīng)營者及職工的積極性，實現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。 ：是指創(chuàng)新事業(yè)和冒險事業(yè)的組織者。 ：由于匯率發(fā)生意料之外的變動，引起企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值發(fā)生變動的潛在可能。 ：是指世界和國務地區(qū)在經(jīng)濟上形成一個有著內(nèi)在聯(lián)系，經(jīng)、相互依存、相互促進的有機整體，各國經(jīng)濟聯(lián)系是益密切。杠桿租賃是租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機構(gòu)獲得購買設(shè)備的大部分貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。租賃物一般是通用設(shè)備，租期短，承租人由不固定的客戶組成。 ?答： 1）托管和委托代理不分； 2）托管和承包、租賃不分； 3）在托管名義下“炒產(chǎn)權(quán)”。 ：思路： 1）從國有企業(yè)的債務問題入手，分為存量的調(diào)整和增量的注入兩個部分； 2）國有企業(yè)內(nèi)部要著力提高企業(yè) 效益，分層次、多渠道地逐步解決國有企業(yè)的過度負債。 ：債務重組的內(nèi)容： 1）對現(xiàn)有債權(quán)債務進行調(diào)整；2）對調(diào)整后的債權(quán)債務關(guān)系進行管理。標準： 1）在租賃期滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人； 2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)； 3）租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使用年限的大部分； 4）就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)原帳面價值。 ： 1）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的確定； 2）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限的確定； 3）租賃與購買投資方式的優(yōu)選分析； 4）租賃投資方案； 5）承租企業(yè)對租賃公司的分析選擇。主要原因是主觀原因：1）是管理者缺少管理經(jīng)驗和管理才干； 2）是管理者對于市場變化，行業(yè)發(fā)展，特別是不利因素估計認識不足，當客觀經(jīng)濟環(huán)境變化時，企業(yè)處于被動地位而失敗。經(jīng)濟失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利。 ： 1）債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢； 2）企業(yè)財務數(shù)據(jù)不真實，資產(chǎn)評估有水分； 3）債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束； 4）企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法落實； 5）債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大； 6）債轉(zhuǎn)股工作有刮風的傾向。 ：范圍： 1）法人 債權(quán)，自然人債權(quán)均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)； 2）內(nèi)債、外債均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)； 3）到期債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)； 4）貨幣債權(quán)、實物債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)。 ：債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個法律關(guān)系和過程，它們分別在不同的當事人之間設(shè)立、變更或終止某種民事權(quán)利義務關(guān)系。市場型重組是資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上，按照市場規(guī)則，自愿進行的資產(chǎn)重組行為。意義： 1）是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要； 2）是增強企業(yè)市場競爭力的需要； 3）企業(yè)優(yōu)勢的集中化要求進行資產(chǎn)重組； 4）國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化要求； 5）迎接國際競爭挑戰(zhàn)的必要選擇。 杠桿租賃多用于對 飛機 、 船舶 、 海上鉆井平臺 、 輸油管道 或 整套生產(chǎn)設(shè)備 等巨型資產(chǎn)的租賃。 1租賃經(jīng)營現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限由兩個因 素 租期長短 和 租賃期滿后的設(shè)備處理方法 確定。 1在西方租賃義務已成為企業(yè)取得 資產(chǎn)使用權(quán) 的主要形式。 1托管本質(zhì)上屬于 一種信托 關(guān)系。 1資產(chǎn)管理公司對國有企業(yè)的債權(quán)一般采用 間接債轉(zhuǎn)股 轉(zhuǎn)股方式。 循環(huán)沖帳法是指將 國有企業(yè)對銀行的債務轉(zhuǎn)化為國家對國有商業(yè)銀行的債務 。 債務重組的主要內(nèi)容有兩個方面，它們是 對現(xiàn)有債權(quán)債務關(guān)系進行調(diào)整 、 對調(diào)整后的債權(quán)債務關(guān)系進行管理 。 市場經(jīng)濟中歷史最為悠久的重組形式是 產(chǎn)品型重組 。 我國資產(chǎn)重組具有自身的特點，表現(xiàn)在 企業(yè)改革 和 企業(yè)制度創(chuàng)新 息息相關(guān)。 資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的，資產(chǎn)重組主要針對 報表左方的資產(chǎn) 進行的；資本經(jīng)營主要針對 報表右方的權(quán)益 進行的。 ：租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機構(gòu)獲得購買設(shè)備的大部分貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。 ：租賃經(jīng)營是指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)使用權(quán)的經(jīng) 營行為。 ：指對某一實體投資并擁有一定股份的所有者，通過與托管公司簽訂契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者對該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利，從而達到保證股權(quán)所有者實現(xiàn)一定權(quán)益的目的。 ：指債權(quán)人與債務人共同出資新設(shè)公司，將債權(quán)人債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)的債轉(zhuǎn)股。 ：指盡管企業(yè)資產(chǎn)總額超過負債總額，但資金運轉(zhuǎn)不靈、流動性差，沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務。 ：指原改組企業(yè)內(nèi) 的負債重組，是債務重組的一部分。 ：是指資本所有者通過對資本市場的分析、判斷、作出通過并購或出售等方式改變參與企業(yè)的程度的決定，并由此引起的資產(chǎn)重組。②確定合作伙伴退出聯(lián)盟的難度。 3)承諾。合作伙伴必須具備一定的能力，使其能夠彌補三企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，只有這樣才能建立互惠的關(guān)系。②不應過分依賴一家公司。兼容是一個成功的聯(lián)盟所必須具備的最重要和條件之一。 ？答：戰(zhàn)略聯(lián)盟的選擇應從兼容性、能力和承諾三 方面進行分析。 3)資產(chǎn)互補性理論。 2)價值鏈理論。 2)企業(yè)分立可以滿足企 業(yè)適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要 3) 分立可以滿足企業(yè)擴張的需要 4)分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購 5)分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略 6)分立可以從實質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾 7)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 論述題 MBO 運作過程的主要內(nèi)容答： 1)管理者收購策劃 2)盡職調(diào)查的內(nèi)容 3)收購定值和收購融資 4)收購完成后的公司治理 MBO 運作過程中法律風險答： 1)民事性法律風險①股權(quán)收購而產(chǎn)生的風險 ②產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風險③因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風險；④因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風險 2)行政性法律風險：主要表現(xiàn) 在工商行政，國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)督管理、稅務管理以及行業(yè)特許等幾方面 3)刑事性法律風險 ： 1)交易費用理論。第一級別是總裁級，第二級別是業(yè)務經(jīng)理職能專家級。 ：法律調(diào)查 的主要內(nèi)容： 1)公司章程 2)財產(chǎn)歸屬 3)各類合同契約 4)有關(guān)訴訟 MBO 融資方式的幾種選擇答： 1)行或非金融機構(gòu)的貸款 2)發(fā)行有價證券：包括普通股、優(yōu)先股、債券，可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)證 3)內(nèi)部融資 MBO 過程中所產(chǎn)生的稅收問題答： 1)經(jīng)過評估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加 2)稅后的股利和稅前的貸款利息 3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益 ： 1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善 2)有利于改善公司治理結(jié)構(gòu) 3)有利于證券市場穩(wěn)定健康發(fā)展 ：戰(zhàn)略 聯(lián)盟的談判方式一般采用“原則談判法”即根據(jù)價值來取得協(xié)議，公平的標準來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案，談判雙方會采取雙軌談判方式。 的收購方式有那些？答： 1)收購上市公司 2)收購集團的子公司或分支機構(gòu) 3)公營部門私有化的管理者收購 4)具體的收購方式 ：盡職調(diào)查的重點應側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購的價格。 多項選擇題 與企業(yè)并購的區(qū)別是（ ABC） A、買方與賣方的區(qū)別 B、經(jīng)營態(tài)度的區(qū)別 C、融資的區(qū)別 D、生產(chǎn)方式的區(qū)別 ， MBO 與企業(yè)并購的不同表現(xiàn)在（ ABCD） A、兼并時是否需要新資金 B、股權(quán)交換時資金的運用 C、是否以目標公司資產(chǎn)抵押融資 D、財務狀況惡化 的主要投資者是（ AB） A、目標公司內(nèi)部的經(jīng)理 B、目標公司內(nèi)部的管理人員 C、外部收購者 D 、目標公司員工 ， MBO 中收購上市公司的類型包括（ ABCD） A、經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試 B、對敵意收購的防御 C 、大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑 D、擺脫上市制度約束的手段 MBO 有以下幾種情況（ ABCD） A、國企整體出售 B、國企的分部分出售 C、集團公司出售其邊緣業(yè)務 D、政 府部門出售其地方性服務機構(gòu) 策劃、組建收購集團時的主要內(nèi)容包括（ ACD） A、盡職調(diào)查 B、收購公告 C、設(shè)立收購主體 D、選聘中介機構(gòu) （ BCD） A、信息的真實性 B、管理層的地位 C、排他獨占性條款 D、調(diào)查成本 （ AB） A、公司的實際價值 B、決定收購的價值 C 、公司的背景信息 D、營銷方式 中評估定價的主要要素包括（ ABCD） A、評估定價的主體 B、評估定價的程序 C、評估定價的價值類型 D、評估定價的方法 MBO 的融資方式 包括（ BCD） A、民間融資 B 、銀行或非銀行金融機構(gòu)的貸款 C、有價證券融資 D 、內(nèi)部融資 1 MBO 的動作過程主要包括（ ABC） A、 MBO 和策劃 B、 NBO的執(zhí)行 C、 MBO完成后的公司治理 D、 MBO 的績效分析 1根據(jù)交易各方彼此相互依賴的程度，戰(zhàn)略聰明的主要形式包括（ ABCD） A、多數(shù)股權(quán)參與 B、合資企業(yè) C、研發(fā)伙伴關(guān)系 D、許可證轉(zhuǎn)讓 13 戰(zhàn)略聰明的基本動機包括（ ABCD） A、重組動機 B、追趕動機 C、防御動機 D、保持動機 1戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征包括（ ABC） A、聯(lián)盟各方的企業(yè)有比較優(yōu) 勢 B、聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略 C、聯(lián)盟各方追求聯(lián)合的協(xié)同效應 D、聯(lián)盟的期限比較短 1功能性協(xié)議的最常見形式包括（ ABCD） A、技術(shù)交流協(xié)議 B、合作研究開發(fā)協(xié)議 C 、生產(chǎn)營銷協(xié)議 D、產(chǎn)生協(xié)調(diào)協(xié)議 1戰(zhàn)略投資者的特征是（ ABCD） A、追求長期戰(zhàn)略利益 B、持股最大 C、與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)系緊密 D、長期穩(wěn)定持期 1戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇分析包括（ ABC） A、兼容性分析 B、能力分析 C、承諾分析 D、協(xié)同分析 1嚴格限制上市公司股份回購的原因包括（ ABC） A、防止內(nèi)幕交易 B、維護債權(quán)人利益 C、減資機 制不規(guī)范 D、維護股市穩(wěn)定 1股票回購的作用包括（ ABCD） A、利于員工持股 B、調(diào)整資本結(jié)構(gòu) C、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu) D、實施反收購 下列行為與企業(yè)分立有關(guān)的是（ ABC） A、不發(fā)生現(xiàn)金交易 B、子公司資產(chǎn)不需要重新評估 C、不存在股權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移 D、控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移 簡答題 在我國的發(fā)展情況答： 1)對于公有制人，管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán)不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題，可以低成本解決實現(xiàn)“產(chǎn)權(quán)歸位”同時，為國有資產(chǎn)的“退出”提供了一條較為可行的途徑。 根據(jù)我國法律規(guī)定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許 公司擁有 庫藏股 。 1從內(nèi)容上看，功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成 技術(shù) 開發(fā) 、 生產(chǎn) 、 供 給 、銷售 。 1 MBO 中最為嚴重的風險形式是 刑事責任風險 。 1 MBO 中，如果目標企業(yè)是有限責任公司，則多采用 股權(quán)收購 方式收購；非公司制企業(yè)被收購的標的一般是 該企業(yè)的資產(chǎn) 。 1 MBO 的目標公司和稅收優(yōu)惠包括 公司稅 、 資本收益稅 。 采取有價證券鹝資時，企業(yè)一般傾向首先采用 發(fā)行一般公司債券 方式。 盡職調(diào)查的重點應該側(cè)重于 公司的實際價值 ，借以決定 收購的價格 。 管理者收購融資安排往往采取 杠桿收購 的方式。 管理收購的主要投資者是 目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員 管理者收購是 公營部門 私有化的最有效、最靈活的方式。 ：指公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。 離：指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價值證券的經(jīng)濟行為。 ：是根據(jù)價值來取得協(xié)議，根據(jù)公平的標準來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案。 ：如果一項業(yè)務在公司的總體業(yè)務組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務中又是市場領(lǐng)袖，那么 公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機便是“保持” ：是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟，又稱無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進行合作。由企業(yè)內(nèi)部職工自愿組成，代表對其出資的職工行使公司股東權(quán)力 ：指因管理者收購行為而引起的與相關(guān)民事法律 關(guān)系當事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責任，或因這類糾紛而導致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。作為擬收購目標公司的主體。了解和調(diào)查目標企業(yè)，以確定交易能否較好地滿足賣價的需求，通過核實確認相關(guān)重要事實，使意外情況和交易后與原有者可能產(chǎn)生爭議最小化；保留原所有者有貢獻機會，了解企業(yè)目標文化，對必須進行的改變應該謹慎而緩慢地實施。 電大天堂【資本經(jīng)營】形考作業(yè)二： ｛ 4－ 6 章｝ 名詞解釋 ：指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)，控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為。 A：公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務彈性的基本條件。 3)政府的扶持有利于企業(yè)增強競爭力。 1)相關(guān)市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標志。（三）經(jīng)營狀況標準。實