【正文】 上鉆井平臺(tái) 、 輸油管道 或 整套生產(chǎn)設(shè)備 等巨型資產(chǎn)的租賃。 1租賃經(jīng)營現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限由兩個(gè)因素 租期長短 和 租賃期滿后的設(shè)備處理方法 確定。 1在西方租賃義務(wù)已成為企業(yè)取得 資產(chǎn)使用權(quán) 的主要形式。 1托管本質(zhì)上屬于 一種信托 關(guān)系。 1資產(chǎn)管理公司對(duì)國有企業(yè)的債權(quán)一般采用 間接債轉(zhuǎn)股 轉(zhuǎn)股方式。 循環(huán)沖帳法是指將 國有企業(yè)對(duì)銀行的債務(wù)轉(zhuǎn)化為國家對(duì)國有商業(yè)銀行的債務(wù) 。 債務(wù)重組的主要內(nèi)容有兩個(gè)方面，它們是 對(duì)現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整 、 對(duì)調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理 。 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中歷史最為悠久的重組形式是 產(chǎn)品型重組 。 我國資產(chǎn)重組具有自身的特點(diǎn)，表現(xiàn)在 企業(yè)改革 和 企業(yè)制度創(chuàng)新 息息相關(guān)。 資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的，資產(chǎn)重組主要針對(duì) 報(bào)表左方的資產(chǎn) 進(jìn)行的；資本經(jīng)營主要針對(duì) 報(bào)表右方的權(quán)益 進(jìn)行的。 ：租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購買設(shè)備的大部分貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊 租賃形式。 ：租賃經(jīng)營是指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)使用權(quán)的經(jīng)營行為。 ：指對(duì)某一實(shí)體投資并擁有一定股份的所有者，通過與托管公司簽訂契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者對(duì)該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利，從而達(dá)到保證股權(quán)所有者實(shí)現(xiàn)一定權(quán)益的目的。 ：指?jìng)鶛?quán)人與債務(wù)人共同出資新設(shè)公司，將債權(quán)人債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)的債轉(zhuǎn)股。 【電大天堂】（ ）整理，提供形考作業(yè)答案，歷屆試題，復(fù)習(xí)資料，論文，調(diào)查報(bào)告哦！到我們的論壇看看 吧！ ：指盡管企業(yè)資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，但資金運(yùn)轉(zhuǎn)不靈、流動(dòng)性差，沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務(wù)。 ：指原改組企業(yè)內(nèi)的負(fù)債重組，是債務(wù)重組的一部分。 ：是指資本所有者通過對(duì)資本市場(chǎng)的分析、判斷、作出通過并購或出售等方式改變參與企業(yè)的程度的決定，并由此引起的資產(chǎn)重組。②確定合作伙伴退出聯(lián)盟的難度。 3)承諾。合作伙伴必須具備一定的能力，使其能夠彌補(bǔ)三企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，只有這樣才能建立互惠的關(guān)系。②不應(yīng)過分依賴一家公司。兼容是一個(gè)成功的聯(lián)盟所必須具備的最重要和條件之一。 ？答：戰(zhàn)略聯(lián)盟的選擇應(yīng)從兼容性、能力和承諾三方面進(jìn)行分析。 3)資產(chǎn)互補(bǔ)性理論。 2)價(jià)值鏈理論。 2)企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要 3) 分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 4)分立可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購 5)分立可以作為企業(yè)反并購的一項(xiàng)策略 6)分立可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾 7)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 論述題 MBO運(yùn)作過程的主要內(nèi)容答： 1)管理者收購策劃 2)盡職調(diào)查的內(nèi)容 3)收購定值和收購融資 4)收購?fù)瓿珊蟮墓局卫? MBO運(yùn)作過程中法律風(fēng)險(xiǎn) 答： 1)民事性法律風(fēng)險(xiǎn)①股權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) ②產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)③因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)；④因債權(quán)人的反對(duì)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 2)行政性法律風(fēng)險(xiǎn)：主要表現(xiàn)在工商行政，國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)督管理、稅務(wù)管理以及行業(yè)特許等幾方面 3)刑事性法律風(fēng)險(xiǎn) ： 1)交易費(fèi)用理論。第一級(jí)別是總裁級(jí)，第二級(jí)別是業(yè)務(wù)經(jīng)理職能專家級(jí)。 ：法律調(diào)查的主要內(nèi)容： 1)公司章程 2)財(cái)產(chǎn)歸屬 3)各類合同契約 4)有關(guān)訴訟 MBO融資方式的幾種選擇答： 1)行或非金融機(jī)構(gòu)的貸款 2)發(fā)行有價(jià)證券：包括普通股、優(yōu)先股、債券，可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)證 3)內(nèi)部融資 MBO過程中所產(chǎn)生的稅收問題答： 1)經(jīng)過評(píng)估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加 2)稅后的股利和稅前的貸款利息 3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益 略投資者的意義答： 1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善 2)有利于改善公司治理結(jié)構(gòu) 3)有利于證券市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展 ：戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用“原則談判法”即根據(jù)價(jià)值來取得協(xié)議，公平的標(biāo)準(zhǔn)來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案，談判雙方會(huì)采取雙軌談判方式。 ？答： 1)收購上市公司 2)收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) 3)公營部門私有化的管理者收購 4)具體的收購方式 ：盡職調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)側(cè)重于公司的實(shí)際價(jià)值，借以決定收購的價(jià)格。 多項(xiàng)選擇題 別是（ ABC） A、買方與賣方的區(qū)別 B、經(jīng)營態(tài)度的區(qū)別 C、融資的區(qū)別 D、生產(chǎn)方式的區(qū)別 ， MBO與企業(yè)并購的不同表現(xiàn)在（ ABCD） A、兼并時(shí)是否需要新資金 B、股權(quán)交換時(shí)資金的運(yùn)用 C、是否以目標(biāo)公司資產(chǎn)抵押融資 D、財(cái)務(wù)狀況惡化 （ AB） A、目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理 B、目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員 C、外部收購者 D 、目標(biāo)公司員工 ， MBO中收購上市公司的類型包括（ ABCD） A、經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試 B、對(duì)敵意收購的防御 C 、大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑 D、擺 脫上市制度約束的手段 MBO有以下幾種情況（ ABCD） A、國企整體出售 B、國企的分部分出售 C、集團(tuán)公司出售其邊緣業(yè)務(wù) D、政府部門出售其地方性服務(wù)機(jī)構(gòu) 、組建收購集團(tuán)時(shí)的主要內(nèi)容包括（ ACD） A、盡職調(diào)查 B、收購公告 C、設(shè)立收購主體 D、選聘中介機(jī)構(gòu) （ BCD） A、信息的真實(shí)性 B、管理層的地位 C、排他獨(dú)占性條款 D、調(diào)查成本 （ AB） A、公司的實(shí)際價(jià)值 B、決定收購的價(jià)值 C 、公司的背景信息 D、營銷方式 （ ABCD） A、評(píng)估定價(jià)的主體 B、評(píng)估定價(jià)的程序 C、評(píng)估定價(jià)的價(jià)值類型 D、評(píng)估定價(jià)的方法 MBO的融資方式包括（ BCD） A、民間融資 B 、銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款 C、有價(jià)證券融資 D 、內(nèi)部融資 1 MBO的動(dòng)作過程主要包括（ ABC） A、 MBO和策劃 B、 NBO的執(zhí)行 C、 MBO完成后的公司治理 D、 MBO的績效分析 1根據(jù)交易各方彼此相互依賴的程度，戰(zhàn)略聰明的主要形式包括（ ABCD） A、多數(shù)股權(quán)參與 B、合資企業(yè) C、研發(fā)伙伴關(guān)系 D、許可證轉(zhuǎn)讓 13戰(zhàn)略聰明的基本動(dòng)機(jī)包括（ ABCD） A、重組動(dòng)機(jī) B、追趕動(dòng)機(jī) C、防御動(dòng)機(jī) D、保持動(dòng)機(jī) 1戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征包括（ ABC） A、聯(lián)盟各方的企業(yè)有比較優(yōu)勢(shì) B、聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略 C、聯(lián)盟各方追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng) D、聯(lián)盟的期限比較短 1功能性協(xié)議的最常見形式包括（ ABCD） A、技術(shù)交流協(xié)議 B、合作研究開發(fā)協(xié)議 C 、生產(chǎn)營銷協(xié)議 D、產(chǎn)生協(xié)調(diào)協(xié)議 【電大天堂】（ ）整理，提供形考作業(yè)答案，歷屆試題，復(fù)習(xí)資料，論文，調(diào)查報(bào)告哦！到我們的論壇看看 吧！ 1戰(zhàn)略投資者的特征是（ ABCD） A、追求長期戰(zhàn)略利益 B、持股最大 C、與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密 D、長期穩(wěn)定持期 1戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇分析包括（ ABC） A、兼容性分析 B、能力分析 C、承諾分析 D、協(xié)同分析 1嚴(yán)格限制上市公司股份回購的原因包括（ ABC） A、防止內(nèi)幕交易 B、維護(hù)債權(quán)人利益 C、減資機(jī)制不規(guī)范 D、維護(hù)股市穩(wěn)定 1股票回購的作用包括（ ABCD） A、利于員工持股 B、調(diào)整資本結(jié)構(gòu) C、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu) D、實(shí)施反收購 下列行為與企業(yè)分立有關(guān)的是（ ABC） A、不發(fā)生現(xiàn)金交易 B、子公司資產(chǎn)不需要重新評(píng)估 C、不存在股權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移 D、控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移 簡(jiǎn)答題 ： 1)對(duì)于公有制人，管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán) 不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題，可以低成本解決實(shí)現(xiàn)“產(chǎn)權(quán)歸位”同時(shí)，為國有資產(chǎn)的“退出”提供了一條較為可行的途徑。 【電大天堂】（ ）整理，提供形考作業(yè)答案，歷屆試題，復(fù)習(xí)資料，論文，調(diào)查報(bào)告哦！到我們的論壇看看 吧！ 根據(jù)我國法律規(guī)定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許 公司擁有 庫藏股 。 1從內(nèi)容上看，功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成 技術(shù) 開發(fā) 、 生產(chǎn) 、 供給 、 銷售 。 1 MBO中最為嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)形式是 刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn) 。 1 MBO中，如果目標(biāo)企業(yè)是有限責(zé)任公司，則多采用 股權(quán)收購 方式收購；非公司制企業(yè)被收購的標(biāo)的一般是該企業(yè)的資產(chǎn) 。 1 MBO的目標(biāo)公司和稅收優(yōu)惠包括 公司稅 、 資本收益稅 。 采取有價(jià)證券鹝資時(shí)，企 業(yè)一般傾向首先采用 發(fā)行一般公司債券 方式。 盡職調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該側(cè)重于 公司的實(shí)際價(jià)值 ，借以決定 收購的價(jià)格 。 管理者收購融資安排往往采取 杠桿收購 的方式。 管理收購的主要投資者是 目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員 管理者收購是 公營部門 私有化的最有效、最靈活的方式。 ：指公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。 ：指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價(jià)值證券的經(jīng)濟(jì)行為。 【電大天堂】（ ）整理，提供形考作業(yè)答案，歷屆試題，復(fù)習(xí)資料，論文，調(diào)查報(bào)告哦！到我們的論壇看看 吧！ ：是根據(jù)價(jià)值來取得協(xié)議，根據(jù)公平的標(biāo)準(zhǔn)來作決定 ，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案。 ：如果一項(xiàng)業(yè)務(wù)在公司的總體業(yè)務(wù)組合中處于相對(duì)邊緣的地位，但公司在該業(yè)務(wù)中又是市場(chǎng)領(lǐng)袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要?jiǎng)訖C(jī)便是“保持” ：是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟，又稱無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進(jìn)行合作。由企業(yè)內(nèi)部職工自愿組成，代表對(duì)其出資的職工行使公司股東權(quán)力 ：指因管理者收購行為而引起的與相關(guān)民事法律關(guān)系當(dāng)事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價(jià)和費(fèi)用的損失。作為擬收購目標(biāo)公司的主體。了解和調(diào)查目標(biāo)企業(yè)，以確定交易能否較好地滿足賣價(jià)的需求，通過核實(shí)確認(rèn)相關(guān)重要事實(shí)，使意外情況和交易后與原有者可能產(chǎn)生爭(zhēng)議最小化；保留原所有者有貢獻(xiàn)機(jī)會(huì)，了解企業(yè)目標(biāo)文化，對(duì)必須進(jìn)行的改變應(yīng)該謹(jǐn)慎而緩慢地實(shí)施。 電大天堂【資本經(jīng)營】形考作業(yè)二： ｛ 4－ 6 章｝ 名詞解釋 ：指目標(biāo)公司的 管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)，控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期的一種收購行為。 A：公司資金流動(dòng)狀況和償債能力是保持良好財(cái)務(wù)彈性的基本條件。 3)政府的扶持有利于企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。 1)相關(guān)市場(chǎng)占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標(biāo)志。（三）