【正文】 能帶來對員工更高級別的管理者能力以及更大責任的內(nèi)在需要。 有時日益增長的分權會伴隨著或成為企業(yè)組織結(jié)構(gòu)簡化或扁平化的結(jié)果，而且是有目的的。 28 另一個挑戰(zhàn)是確保所有員工理解企業(yè)的目標。 關鍵的挑戰(zhàn)是授權只到實現(xiàn)企業(yè)目標所需的程度。分權或授權指將某商業(yè)決策的 集中權力下放到低層梯隊 —— 那些與日常交易最接近的人。為達到上述目的，企業(yè)需要認識不斷變化的市場偏好、商業(yè)關系和公眾期望并作出反應。 將權力下放，使決策與一線人員更靠近，這樣的趨勢日益明顯。它涉及個人和團隊被鼓勵主動提出和解決問題的程度以及權力限制的程度。不管何種組織結(jié)構(gòu)，應有利于組織實施為實現(xiàn)特定目標而制定的策略。一個結(jié)構(gòu)嚴密的組織，包括正式的報告路線和權責分工，可能適合一個擁有很多部門分支，包括海外機構(gòu)的大型企業(yè)。另外一些經(jīng)濟實體，包括國家和地方政府和非贏利機構(gòu)，則按照功能來組織。一些具有直接的報告關系，一些則更多的是矩陣型的組織結(jié)構(gòu)。 每個企業(yè)都根據(jù)自己的需要確定組織結(jié)構(gòu)。 27 確立相關組織結(jié)構(gòu)的主要方面包括定義關鍵領域的權責分工，確定合適的報告途徑。企業(yè)活動可能與有時所指的價值鏈相聯(lián)系：采購（收貨）的行為，運作或生產(chǎn)，外運（運輸），市場、銷售和服務。管理層如何實施其職責將在第 8 章中進一步討論。而正規(guī)些的公司可能更多依賴書面的政策、業(yè)績指標和例外報告來實施控制。一個已經(jīng)成功承擔巨大風險的企業(yè)和一個由于冒險而面臨艱難經(jīng)濟條件和監(jiān)管結(jié)果的企業(yè)在內(nèi)部控制上可能會有所不同。 董事會和審計委員會的存在必要性和其職責將在 “在中小型企業(yè)的應用” 和第 8 章中進一步討論。盡管中小型企業(yè)有困難吸引或承擔半數(shù)以上外部董事的花費， —— 這在大企業(yè)通常不成問題 —— 董事會至少應包括一定量的外部獨立董事，這一點非常重要。當然，本企業(yè)的管理人員和雇員也常是高效、重要的董事會成員，將公司情況擺上桌面。 26 鑒于其重要性，一個積極參與的董事會，監(jiān)事會或其他類似機構(gòu) —— 具有適當程度的管理、技術和其他專業(yè)技能，加之必要的地位和頭腦，使其能充分行使必要的監(jiān)管、指導和監(jiān)控職責 —— 對有效的內(nèi)部控制至關重要。另一因素是經(jīng)理層關于計劃和業(yè)績的棘手問題被提出和從事的程度。 董事會或?qū)徲嬑瘑T會 控制環(huán)境和“最高基調(diào)”受到企業(yè)董事會和審計委員會的顯著影響。確立知識和技能水平所需考慮的因素包括特定工作的性質(zhì)和所需的職業(yè)判斷。 管理層需要為特定的工作確定所需的才能水平，并將之具體到所需的知識和技能。這些任 務需要完成到何種程度，總體上是來自于管理層決策，需要考慮到企業(yè)目標、管理層策略和實現(xiàn)目標的計劃。管理層在這些情況下采取的行動所傳遞的信息很快便植入公司文化中。高層管理人員的行為和榜樣是遵行道德標準（不管道德標準是否寫進行為準則）的最佳保證。盡管操作手冊是有幫助的，它卻不是向雇員、供應商和客戶傳遞道德價值的唯一途徑?！睖蕜t涵蓋一系列行為，包括誠信和道德、利益沖突、非法或不正確的支付以及反競爭安排。高層管理人員應向雇員口頭傳遞企業(yè)價值和行為標準。得知總裁在面臨艱難決策時作出合乎道德的正確選擇，會給企業(yè)各層傳遞強烈的信息。人們愿意模仿上司。因此，不僅要傳遞道德價值，而且要對是非對錯提供明確的指引。研究發(fā)現(xiàn)“在許多出現(xiàn)虛假財務報告的公司，相關人員或不知道自己做錯，或錯誤相信他們所做的符合公司利益”。 提供并傳遞道德指引。制定現(xiàn)實的業(yè)績目標是很好的激勵措施；它減少了達不到預期目標的壓力，同時也減少了不切實際的目標所造成的虛假財務報告的誘因。正如所建議的，只要實施合理、有利可圖的商業(yè)實踐，就可以取得這一效果。 ? 對不正確行為的懲罰力度不夠或不公開，從而失去了應有的威懾力。 ? 內(nèi)部審計職能薄弱，無法發(fā)現(xiàn)和報告不正確的行為。 24 導致從事欺詐、可疑財務報告行為以及其他不道德行為的誘因有： ? 達到不切實際的業(yè)績目標，特別是短期業(yè)績的壓力 ? 與業(yè)績掛鉤的高回報 ? 高于或低于獎金計劃的獎勵 研究還列出導致雇員作出不正當行為的一些“誘惑”： ? 控制 不存在或失效，如敏感區(qū)域未作很好的職責分離，提供了偷竊或隱藏不良操作的誘惑。 個人可能僅僅因為其組織給予他們的強烈刺激和誘惑而從事不誠實、非法或不道德的行為。 幾年前的一個研究建議，某些特定的組織因素會影響欺詐和可疑財務報告行為的可能性?？偛猛ǔＪ瞧髽I(yè)的決定性人 物，有責任設立企業(yè)的道德基準。書面正式的公司政策定義了管理層希望發(fā)生什么，而公司文化決定了實際發(fā)生什么，哪些規(guī)則得到遵守、違反或忽略。 道德行為和管理層誠信度是公司文化的產(chǎn)物。對底線 —— 銷售或利潤 —— 的集中關注，常會引發(fā)始料不及的行為和反應。公司負面消息，如利潤下滑或違法行為的緩慢釋放，其對客戶關系和股價的影響比 起及時的披露要糟糕得多。有很多正面和負面的例證。例如，供應某種關鍵產(chǎn)品（如石油、木材或食品）可能會引起環(huán)境問題。高級管理層的價值必須與企業(yè)、雇員、供應商、顧客、競爭對手和公眾的要求相協(xié)調(diào)。這一氛圍對公司策略和控制系統(tǒng)的有效執(zhí)行非常重要，也有助于影響那些即使最精細的內(nèi)控系統(tǒng)也難以管制的 行為。 23 誠信是企業(yè)各方面活動道德行為的先決條件。 內(nèi)部控制的有效性不可能超越創(chuàng)造、管理和監(jiān)控這些制度的人們的誠信度和道德觀。 鑒于企業(yè)好名 聲的巨大價值，行為標準必然高于遵法守紀。 誠信和道德觀 企業(yè)目標及其實現(xiàn)方式建立在偏好、價值判斷和管理風格的基礎上。盡管每個要素都很重要，但根據(jù)企業(yè)的不同，側(cè)重的程度還是有所差異。它們確立適當?shù)恼吆统绦颍３０ㄒ槐緯娌僮魇謨?，培養(yǎng)共同的價值和團隊精神，以期實現(xiàn)企業(yè)目標。它影響員工的控制意識。實際上控制環(huán)境不僅影響它們的設計，而且影響它們的日常運轉(zhuǎn)。 控制環(huán)境對企業(yè)行為架構(gòu)、目標設立和風險評估的方式有潛移默化的影響。它是其他要素的基礎，提供了基本規(guī)則和構(gòu)架。它們僅提供例證用以開發(fā)一個更易理解或更具有針對性的評估模型。 ? 每一章包含了“評估”部分，列出了評價控制要素時應考慮的因素。一些中小型企業(yè) 對要素的應用可能不同于大企業(yè)，但其仍能擁有有效的內(nèi)部控制。圖例 3 列出了管理層的日常行為，并標出哪些被視作內(nèi)部控制的要素。例如，確立目標這一管理層重要的職責，就是內(nèi)部控制的先決條件。應該認識到： ? 由于內(nèi)部控制是管理過程的一部分，因此對控制要素的討論是在管理層如何經(jīng)營企業(yè)這一背景下進行的。例如，當考慮到其中一類目標 —— 對財務報告的控制時，所有五項準則都必須被滿足 以得出對財務報告的控制是有效的這一結(jié)論。另外，控制防范某一特定風險的程度也有所差異，因此，加入附加的控制措施（盡管各自具有有限的影響力）可以帶來令人滿意的效果。在要素間存在某種平衡。因此，這些要素也是有效內(nèi)控系統(tǒng)的評價標準。 評價某一內(nèi)控系統(tǒng)是否有效是一種主觀判斷，判斷來自對五項要素是否存在及有效運行的評估。類似的，特定的系統(tǒng)在不同的時期運行，可能具有不同的效果。例如，可以考慮矩陣左下方前側(cè)的一個單元，其代表與公司特定部門經(jīng)營目標相關的控制環(huán)境。這一關系用第三維表示，第三維代表附屬公司、部門、業(yè)務單位、職能單位或諸如購買、生產(chǎn)、營銷在內(nèi)的企業(yè)行為。這在圖例 2 的右下角已說明。 20 類似的，所有五項要素與每類目標都有關聯(lián)。 左下：所有三類目標都需要信息以有效管理企業(yè)、編制可 靠財務報表及保證合理性。 19 圖示 2 控制目標和控制要素的關系 經(jīng)營 財務報告 合法性 監(jiān)控 信息和溝通 控制行為 風險評估 控制環(huán)境 左上：控制目標和要素之間具有直接聯(lián)系，目標是企業(yè)盡力去實現(xiàn)的，而要素代表實現(xiàn)這些目標需要什么。圖例左下角部分可以作為例子：從企業(yè)內(nèi)、外部而來的財務和非財務數(shù)據(jù)，作為信息和溝通要素的組成部分，需要被用來有效管理企業(yè)運作，編制可靠財務報表和保證企 業(yè)合法經(jīng)營。它們之間的聯(lián)系可用圖示 2 中的三維矩陣表示： ? 三類目標 —— 經(jīng)營，財務報告和遵循性 —— 用垂直柱條表示 ? 五項要素用行來表示 ? 內(nèi)控系統(tǒng)相關的企業(yè)行為用第三維表示。因此，盡管企業(yè)都需要這幾項要素來實施對企業(yè)的控制 ，某一公司的內(nèi)控系統(tǒng)常?？雌饋砼c另一公司的內(nèi)控系統(tǒng)大相徑庭。 沒有兩個企業(yè)會或應該具有相同的內(nèi)控系統(tǒng)。因此，內(nèi)部控制并非一項要素影響下一項要素的順序過程。該模型描述了內(nèi)控系統(tǒng)的運行體制。這樣，內(nèi)控系統(tǒng)才能對環(huán)境的變化自動反應。這些系統(tǒng)有利于企業(yè)員工獲得及交換與運作、管理和控制企業(yè)有關的信息。 18 ? 控制活動 —— 必須確立和執(zhí)行控制政策和程序，以確保那些被管理層認為必要的減少風險的措施得以執(zhí)行。同時，與之相關的信息被獲取和在組織內(nèi)部傳遞。在此環(huán)境內(nèi)，經(jīng)理層評估實現(xiàn)特定目標的風險。還必須確立識別、分析和管理風險的機制。環(huán)境是企業(yè)發(fā)展的基礎，也是推動企業(yè)發(fā)展的引擎。它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身。只有當管理層及時了解企業(yè)向既定目標邁進的程度，內(nèi)控系統(tǒng)才能為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理的保證。 然而，經(jīng)營目標的實現(xiàn) —— 如投資回報、市場份額、引進新產(chǎn)品 —— 并非完全在企業(yè)控制能力之內(nèi)。 內(nèi)控系統(tǒng)可以為實現(xiàn)財務報告的可靠性和法律法規(guī)的遵循性目標提供合理的保證。這些既相互獨立又 相互聯(lián)系的分類體現(xiàn)了不同的需求，也可能是不 同管理人員的職責。雖然很多目標只針對特定企業(yè)，有一些還是普遍適用的，例如，幾乎對所有企業(yè)普遍適用的目標是：在企業(yè)界和客戶層保持良好的聲譽，向股東提供可靠的財務報表，以及合法合規(guī)經(jīng)營。 目標 每個企業(yè)都有自己的使命，確立需實現(xiàn)的目標及相應戰(zhàn)略。另外，內(nèi)部控制會因兩個或更多人的聯(lián)合欺詐而失效。 合理性保證 內(nèi)部控制，無論設計和執(zhí)行多么理想，也只能就企業(yè)目標的實現(xiàn)向經(jīng)理層和董事會提供合理的保證。盡管董事被視為實施監(jiān)管的主要人員，他們也進行工作指導，批準某些交易和政策。相應的，在不同職責和執(zhí)行方式之間應有明確的分工和 聯(lián)系，企業(yè)的各層目標也是一樣。 這些現(xiàn)實既對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響也受到其影響。 同樣，內(nèi)部控制也影響人們的行為。它是通過企業(yè)員工的言行才實現(xiàn)的。這種自動反應增加了企業(yè)的敏捷度和競爭力。如果將重點放在當前的運營及其對有效內(nèi)部控制的影響上，并將內(nèi)部控制嵌入企業(yè)的日常經(jīng)營中，常能使企業(yè)避免不 必要的程序和成本。 ? 多數(shù)企業(yè)面臨高度的市場競爭和節(jié)約成本的需要。實際上，內(nèi)部控制不僅與質(zhì)量規(guī)劃緊密結(jié)合，而且對其成功起關鍵作用。 ? 確立質(zhì)量目標與企業(yè)的信息收集、分析及其他過程相聯(lián)系。對質(zhì)量的要求直接與企業(yè)的運營和控制相聯(lián)系。內(nèi)部控制應該“嵌入” 企業(yè)之中，而非“外置”在企業(yè)之外。內(nèi)控系統(tǒng)與企業(yè)的運營緊密相連，因基本的商業(yè)動機而存在。它是管理層的工具，而非管理的替代品。 企業(yè)橫向和縱向的經(jīng)營行為都是通過計劃、執(zhí)行和監(jiān)控這一基本過程進行的。 內(nèi)部控制是一個過程 內(nèi)部控制并非單一的事件或環(huán)境，而是針對企業(yè)行為的一系列活動。 該定義同時也提供了決定內(nèi)控有效性的基礎，這在后面章節(jié)將會討論到。不同人可以有不同的側(cè)重點，例如，可以分別側(cè)重于財務報告和法律法規(guī)的遵循性。實際上，他們常常提及“控制”一詞，而且正在“控制”。 有兩個理由使我們相信以上內(nèi)部控制的定義是廣泛適用的。 ? 內(nèi)部控制只能向企業(yè)董事會和經(jīng)理層提供合理的保證，而非絕對的保證。 ? 內(nèi)部控制受人為影響。 內(nèi)部控制 內(nèi)部控制的定義如下： 內(nèi)部控制是一個受到董事會、經(jīng)理層和其他人員影響的過程，該過程的設計是為了提供實現(xiàn)以 下三類目標的合理保證： ? 經(jīng)營的效果和效率 ? 財務報告的可靠性 ? 法律法規(guī)的遵循性 該定義反映了以下基本概念： ? 內(nèi)部控制是一個過程。因此一個重要的目標就是將形式各異的內(nèi)控概念總結(jié)成一個總體構(gòu)架，以確定一個通用的定義和明確各控制要素。但內(nèi)部控制對不同的人有不同的含義。五項要素相互聯(lián)系，作為評判內(nèi)控系統(tǒng)是否有效的準則。這是一個廣義的概念，包含了對企業(yè)進行控制的各個方面，但卻強調(diào)將重點放在特定的目標上。只有各方運用同一個通用的內(nèi)控構(gòu)架，這些益處才會實現(xiàn)。未來關于內(nèi)部控制的研究也有了明確的基礎。以此為基礎達成共識，各方就有了統(tǒng) 一的語言，能更有效地交流。假設本報告被普遍接收，作為基礎理論，其概念和專業(yè)術語有可能進入大學的課程。一旦在概念和術語上的分歧消失，各方都會收益。本報告所闡述概念框架有助于達成以上共識。公司總裁非常關注監(jiān)管當局在所謂內(nèi)控失敗事件發(fā)生后如何分析有關“合理性保證”的公開報告。如前所述，一些人認為內(nèi)控系統(tǒng)應該能夠防止企業(yè)遭受損失，或至少能夠防止企業(yè)破產(chǎn)。對內(nèi)部控制的理解在兩方面存在不同。內(nèi)部審計師應該考慮其對內(nèi)控系統(tǒng)的關注范圍，并將比 較其評估資料與評估工具。他們應借鑒內(nèi)部審計師和外部審計師的意見。評價內(nèi)控系統(tǒng)所花費的時間是一種具有高回報的投資。不管何種形式，初始評估方案應該能夠決定是否有必要，或如何進行更深層次的評估。一種方法是：總裁將部門負責人和業(yè)務骨干召集在一起討論內(nèi)部控制的初始評估方案，然后指導其他職員和上司討論本報告中的概念，各職員在其職責范圍內(nèi)檢查初始評估方案并提出反饋意見。本研究報告建議總裁創(chuàng)建一套內(nèi)控系統(tǒng)的自我評價系統(tǒng)。然而，許多人認